汉十二年，刘邦平定英布叛乱结束，但是，刘邦也在这次平叛中第二次受到致命箭伤。而且，由箭伤引发的疾病更加严重。此时的刘邦已经预感到人的生命是有尽头的；因此，刘邦废立太子的愿望也更加强烈了。张良劝阻无效，托病不再上朝。作为太子太傅的叔孙通以死相谏，刘邦假装听从，实际上废立太子的想法毫无改变。
一次朝宴，刘邦发现太子身边有四位八十多岁的老人，胡须、眉毛都白了，服装、帽子非常讲究。刘邦很奇怪，就问他们：你们是谁？四位老人上前回答，并各自报了姓名：东园公、甪里先生、绮里季、夏黄公。刘邦听说后大为吃惊：“我请你们多年，你们逃避我。为什么要随从我的儿子呢？”四位老人回答：“陛下轻视读书，又爱骂人。我们坚决不愿受辱，所以才因为恐惧而逃亡。如今听说太子仁孝恭敬，爱护天下读书人，天下人都愿意为太子效死力，所以我们就来了。”刘邦说：“烦请诸位好好替我照顾好太子。”
四位老人敬完酒，离去。刘邦看着离去的四位老人，指着他们对戚夫人说：“我想更换太子，他们四个人辅佐他，太子的羽翼已经形成，难以更动了。吕后真是你的主人了。”戚夫人听说后，立即失声痛哭，刘邦说：“为我跳一曲楚舞，我为你唱一首楚歌。”歌词说：“鸿鹄高飞啊，一飞千里。羽翼已成啊，横渡四海。横渡四海啊，还能作什么。即使有弓箭，对于高飞的鸿鹄还有什么用呢。”从此之后，刘邦再也不提废立太子之事。
吕雉诛戮功臣
张可颐饰吕雉
吕雉归汉后成为汉决策集团重要人物。吕后性格刚毅，她为了巩固自己的权势，开始杀人立威。第一个被她选中的就是已被废为淮阴侯并监视居住的韩信。她趁刘邦在外征战之际，与萧何用计杀掉了韩信，从而成功震慑了其他功臣。不久，梁王彭越被刘邦废为庶人、削职流放蜀地。途中遇吕雉，彭诉说无罪，吕雉答应为他说情，将其带回咸阳。她对刘邦说：“你把彭越放走，等于放虎归山。”刘邦遂将其处死，杀掉并剁成肉酱分赐与其他诸侯王。
刘邦称帝八年间，吕后协助刘邦，镇压叛逆、打击割据势力，对巩固汉朝统一政权起了重要作用，并为她日后掌权作了充分准备。
汉十二年，刘邦病情加重，吕雉派良医进行治疗。刘邦自知已经病入膏肓，赐医生金钱，把他们赶走，拒绝治疗。吕雉见刘邦病已不治，出于国家政局稳定，她到刘邦病榻前问国家关键职位人事。
吕雉问：“陛下百年以后，萧相国也去世了，谁可以代替他呢？”刘邦回答：“曹参可以。”吕雉又接着问曹参之后人选，刘邦说：“王陵可以。但是王陵比较憨厚，陈平可以辅助他。陈平才智有余，但是难以独任。周勃忠诚老实，文化不高，但是安定刘氏的必然是他，可以让周勃担任太尉。”
吕雉还想接着问，但是刘邦说：“再往后的事情也不是你所能知道的了，亦即你也活不了那么久。”
后来朝廷的重大的人事基本上按照这次病榻问相的结果来安排。审食其虽然以吕雉之宠在王陵之后一度为左丞相，但主要是服侍吕雉，并不治事。而陈平亦佯为自保，亦不过问政事，吕雉对陈平深为赞许。
刘邦去世后，刘盈即位为帝，吕雉开始独掌大权。对那些为高祖侍寝而得宠幸的妃子如戚夫人等人，吕太后非常气愤，就把她们都囚禁起来，不准出宫。而薄姬由于极少见高祖的缘故，得以出宫，跟随儿子到代国，成为代王太后。太后的弟弟薄昭也跟随到代国。[9]
吕后做了皇太后，就下令将戚夫人幽禁在永巷，剃去头发，颈束铁圈，穿上囚徒的红衣，让她舂米做苦役。戚夫人一边舂米一边唱着歌儿：“子为王，母为虏。终日舂薄暮，常与死为伍！相离三千里，当谁使告汝？”吕雉因而大怒，于孝惠元年（前195年）十二月，杀赵王刘如意，徙淮阳王刘友为赵，并将戚夫人斩去手脚，薰聋双耳，挖掉双目，又以哑药将她毒哑，这才抛入茅厕之中，称为“人彘”[zhì]。吕雉后竟然又叫刘盈来看，刘盈痛哭失声，命人向吕雉说；“这种事不是人作得出来的。儿臣是太后的儿子，终究没有办法治理天下。”认为母亲如此惨无人道，已经违背常理，惊骇非常，而不愿处理政事。[10]
孝惠二年（前193年），楚元王刘交、齐悼惠王刘肥都来京朝见。十月，刘盈与刘肥在吕雉面前设宴饮酒，刘盈因刘肥是自己的长兄，就按照家人礼节，让他坐在上首。吕雉动怒，就命人倒了两杯鸩酒，摆在面前，让刘肥起身为她祝酒。刘肥站起来，刘盈也跟着站起来，拿起酒杯，想一起向吕雉祝酒。吕雉这才惊恐，赶紧起身打翻刘盈手上的酒杯。刘肥觉得奇怪，不敢喝这杯酒，装醉离去。后来问别人，才知道是鸩酒，刘肥很害怕，自以为不能从长安脱身，很忧虑。齐国内史士向刘肥建议说：“太后只生有孝惠皇帝和鲁元公主。现在齐王你拥有七十多座城，而鲁元公主只有几座食邑。如果您能够把一个郡献给太后，作为公主的汤沐邑，太后必定很高兴，您也就无忧无虑了。”于是刘肥献出城阳郡，并尊公主为王，太后吕雉十分高兴，并赞许刘肥，就在刘肥的府邸摆酒宴，欢宴后，让刘肥回到封地。[11]
孝惠四年（前192年），吕雉立鲁元公主女张氏为皇后。时张氏仅13岁，且为刘盈的亲外甥女，刘盈虽然对此极为不满，但也无可奈何。
孝惠四年（前191年）三月，吕雉下令废除挟书律，此法本为秦始皇焚书坑儒时制定之恶法。吕雉下令废止此律，亦下令鼓励民间藏书、献书，恢复旧典。
吕雉从孝惠三年（前192年）开始命人修筑长安城，到孝惠六年（前189年），工程全部竣工。各地诸侯来会，十月入朝庆贺。
孝惠七年八月戊寅，刘盈忧郁病逝，发丧期间，只见吕雉干哭，不见落泪。张良之子张辟强担任侍中，年仅十五岁，对丞相陈平说：“太后只有孝惠帝一个儿子，如今死了，却只见她干哭而不悲伤，你知道是什么原因？”陈平反问：“是什么原因？”张辟强说：“皇帝没有年纪较大的儿子，太后害怕你们这班老臣。您现在应请求拜吕台、吕产、吕禄为将军，统领南北二军，并且让吕家的人都入宫，在朝廷执掌大权，这样吕后才会心安，你们才能有幸免于祸患。”陈平就按照张辟强的计策去做，吕雉果然高兴，哭起来也显得哀痛。吕氏的权势便从此开始。吕雉立太子刘恭为帝，自己临朝称制，行使皇帝职权，朝廷号令一概出自太后，为中国太后专政的第一人。