马超、韩遂再次派使者送信给曹操，想割河西之地请和，但曹操不同意，马超于是退兵回到了凉州上邽（guī），郡人任养率自己的部众迎接马超。

曹操追兵到安定后，因为河间有人反叛，于是撤军回东边，当时作为使节的杨阜劝说曹操，“马超有韩信、英布那样的勇略，又深得羌人、氐人的拥戴，整个西州都非常敬畏他，如果大军归还，不做周密的准备，恐怕陇上诸郡县，就不再属于国家的了。”

曹操虽然明白马超的厉害，但河间战事迫在眉睫，就先撤兵回许昌，不过还是留下夏侯渊、张合的名将把守要害(详见潼关之战)。

潼关之战失败不久，马超就迅速兼并陇上诸郡县(陇西、南安、汉阳、永阳等)，张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于凉州治所冀城(今甘肃甘谷县南)。

韦康派阎温秘密出城，向夏侯渊求救。

阎温乘夜潜水出城。

第二天，马超军发现阎温的踪迹，派人追踪拦截他，马超军在显亲界内追上阎温，将他捉住去见马超。

马超解开他的捆绑，对他说，“现在胜败已经分明，您为了孤城请救兵却被人捉到这儿，怎么施展大义呢？如果听我的话，告诉城里，东方不会有救兵前来，这是转祸为福的计策，不然，现在就把你杀掉。”

阎温假装应允，马超便用车载着他来到冀城城下。

阎温朝着城内大声喊，“大军不出三天就会来，努力呀！”

城内的人都为他哭泣，祝祷他万岁。

马超恼怒地责问他，“你不要命了吗？！”

阎温不回答。

当时马超久攻不下，所以慢慢引诱阎温，盼他回心转意。又对他说，“城里的朋友，有想跟我同心合力的吗？”

阎温又不理睬，马超便严厉地责怪他。

阎温说，“事君之道只有一死，您却要让长者说出不义的话，我难道是苟且偷生的人吗？”

马超于是杀了他。

…… ……

曹操抓捕在邺（yè）城的马超族人(包括父亲马腾，二弟马休，马铁等)，计三族人，全部斩杀。另一方面，又派夏侯渊为首的征西部队前去冀城救援。

可是，夏侯渊援兵未到，韦康就开城投降了，马超占据冀城，默许张鲁部将杨昂处死刺史韦康。

夏侯渊领兵前来攻打，行军到距离冀城二百余里的时候，马超率领军队来战斗，击败了夏侯渊援军。

随后百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超，率军屯于兴国，夏侯渊于是撤军回长安，两年时间不敢西进。

马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。

韦康旧部下杨阜、姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都人李俊、王灵于建安十八年(213年)结谋反叛，并派遣从弟杨谟到冀城告诉杨阜另一个从弟**，联合安定梁宽、南安赵衢、庞恭等蓄谋起兵。

杨阜和姜叙率先在卤城起兵，赵衢（qú）、尹奉劝马超去攻打，马超听到后，率兵前去攻打，梁宽、赵衢偷偷占据冀城，关闭城门，并杀害马超妻子和孩子。