峰峦如聚，波涛如怒，山河表里潼关路。望西都，意踌躇。伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土。兴，百姓苦；亡，百姓苦。

——张养浩《山坡羊·潼关怀古》

曹操近来颇为烦躁，三十万大军猛攻潼关，竟然卡在这里不能前进半步。

曹操的计划着实是没错的，情报人员准确探听了落尘的军队数量，曹操又挑唆张鲁，许以重金，让他北上攻击长安，迫使落尘分兵。这一切都完美地按照曹操的计划发生了，落尘分兵两万迎击张鲁，防守潼关、函谷关一带的只有一个无名小将和区区几万士兵，只要拿下潼关、函谷关，长安就在眼前，夺了天子，不在话下。

开始进展顺利，曹操三十万大军团团围住函谷关，虽然城内士兵奋勇抵抗，但绝对是寡不敌众，两天后函谷关被拿下，城内军马大半投降。随后曹军信心满满地进攻潼关。但潼关和函谷关有两个不同，一是潼关依华山黄河而建，只能从正面进兵，大军施展不开，只好用添油战术；二是潼关城墙显然被抢修过，加上潼关本来就是长安门户，城墙极为高大，更加难以攻击。

曹军死伤惨重，猛攻了近一周，城下血流成河，而潼关城内守军也损伤颇重，看来是力不从心了。这一周中吕布连败张鲁，张鲁损伤惨重，夹着尾巴疯狂地向汉中逃去。曹操本以为吕布会紧急回师增援潼关，没想到这个吕布竟然一路追着张鲁往汉中方向进兵了。曹操颇为奇怪：这个吕布有异心不成？潼关破了长安就要完蛋了，他敢孤注一掷往汉中去？但他还是松了一口气，潼关攻破在即，落尘完蛋指日可待。

夜已经深了，中军大帐坐满了人，左边是当世虎将：典韦、许诸、乐进、曹洪、夏侯惇、夏侯渊、徐晃，还有新加入的张辽；右边为众谋士：郭嘉、程昱、荀彧、荀攸等。曹操在中央危襟正坐：“诸位，今日战况如何？”

夏侯惇马上站起来：“我部在左面猛攻，一刻也没有停歇，借用强弓硬弩、霹雳车（投掷石块，三国时应用广泛），给敌军造成巨大伤亡。今天我军已经借用云梯投送了数百人上城，差点就占领了城墙……敌军损伤惨重，明天有信心克城。”

曹操满意地点了点头。

右路军曹洪也不甘示弱，右路军表现丝毫不逊色于左路军。“右路军用竖起数架云梯，居高临下对城头士兵进行射箭，敌军被我压制得毫无反抗之力，要不是天黑，右路很可能已经破城了。”

中路许诸哈哈大笑：“诸位，你们进攻虽猛，可是功亏一篑，明天还得重新开始。我中路军已经把城门捣了个大洞，明天拿下潼关，轻而易举！”

“好！”曹操大喜，“三路人马明天做最后猛击！拿下潼关，长安就在眼前！到时候，落军主力已丧失殆尽，拿下长安易如反掌！”

“吕布看样子要全师挺进汉中，张鲁乌合之众根本守不住，到时候吕布依靠西南天险，那就不好办了……主公不得不防啊。”郭嘉道。郭嘉，字奉孝，二十而举孝廉，深谋远略，天下奇才。中原无人不知，曹操亲自造访，郭嘉出而谋天下。一出山就替曹操谋划吃掉了周边大小诸侯，形成了以许昌为中心的大块根据地，曹操得以迅速壮大。

“奉孝说的有理！”曹操点头认同。“夏侯渊啊，你部立即准备，潼关一下，你部立即南下驰援汉中！我会和张鲁说的。”