就在吕布身处窘境，正在四下寻找落脚之地之时，张邈张超和陈宫的邀请，犹如雪中送炭，吕布喜出望外。

吕布受邀来到陈留，陈留太守张邈对吕布大加款待，商定由吕布出任兖州牧，占据濮阳，兖州所属郡县一同响应。临分手时两人握住对方手臂发誓永结盟好，假如违誓天诛地灭。

荀彧只推断陈留太守张邈会反曹操，没有想到张邈还请来天下第一战将吕布。荀彧拜访张昀时，告诉了张昀，一旦张邈从腹背攻击兖州，曹操必定引兵北还，到时张昀可以装样子追击，从而博得赶跑曹操拯救徐州于水火之威名。

当张昀告诉荀彧，不仅张邈会反曹操，还有吕布时，荀彧害怕了。他回到曹操大营后，立即向曹操说明了情况，要求率领部分队伍先期还回兖州，替曹操把守大本营。

曹操听说吕布会攻打他，也吓得不轻，荀彧的提议立即同意，当荀彧率兵返回兖州后，曹操立即下令队伍从徐州各地向他靠拢，做全体撤回兖州准备。

由于陶谦会把徐州让给刘备，张昀哪肯主动攻打曹操？张昀可不是傻子，自己率领的是私兵，陶谦不供给粮草，随便出兵，在这纷乱局势下，即使能够战胜，后院被陶谦端了，到时就会象吕布一样四处流浪。陶谦也许不忍端张昀后院，刘备却一定会。

刘备是个投机分子。

张昀假如在前线和曹操打成胶着战，刘备不把张昀的微山湖根据地夺占才怪呢！张昀是知道的呀！刘备投靠过的人，没有一个有好下场。即使是曹操，把真心掏给刘备，刘备照样弃曹操而去。

张昀只驻兵威武亭，却不发兵攻打曹操。

张昀虽然对荀彧提议很上心，但却对荀彧不信任。

张昀日夜派斥候化装成百姓在郯城方向收集曹操大军动向，当得知曹操大军正在集结，张昀判断，曹操或者全力进攻下邳，或者撤回兖州。假如进攻下邳，张昀就被迫全力阻击。假如撤回兖州，张昀就依荀彧约定，追击曹操大军。

曹操大军正在集结消息，陶谦、曹豹和刘备当然也知道了。陶谦要求刘备率兵主动出击，刘备以队伍准备不足，只可坚守，不可主动出击为由拒绝。

陶谦知道曹豹新败，根本无力主动出击，只能哀叹。

陶谦肺病加重，咳嗽不止，刘备精心照料，以情动人。

陶谦对曹豹说：“你堂弟曹虎在张昀那里，去跟张昀说说，看张昀愿不愿意主动出击。下邳不容有失，我等不能坐以待毙。”

曹豹点头说：“行！我去劝说张昀，我想张昀为了救徐州，一定会全力剿灭曹操的。”