八月下旬，吕布大军进至平阿，曹操坚守不出，吕布扎营城外，逼得曹操不敢出战。

然而没过多久，却从当涂传来噩耗，当涂失守了。

原来曹操在平阿坚守不出，表面装出不敌吕布的样子，暗中，却派夏侯惇夏侯渊领一支精兵迂回至当涂，夏侯渊截杀了吕布信使，又让手下乔装成吕布信使，将一封伪造的军情送到了当涂。

驻守当涂的宋宪侯成收到的情报，乃是吕布大军攻击平阿不顺，被曹操大军包围在平阿城外，危在旦夕。

二人不敢怠慢，急忙领守城大军急往平阿救援吕布。

援军刚出当涂不到二十里，便被埋伏路旁的夏侯惇率军杀出，二人心知中计，又率军回防当涂，军队行到当涂城下，刚要进城，城头箭如雨下，原来夏侯渊趁宋宪侯成大军出城，城内空虚之计，早已经赚开城门，拿下当涂了。

宋宪侯成率领的援军来来回回奔波，又遭围追堵截，死伤无数，不得已只得退回到寿春西北的西曲阳。

却说吕布大军攻打平阿，数日不克，忽听当涂失陷，肺都气炸了，眼看平阿一时之间攻打不下，若是当涂的曹军从背后杀来，腹背受敌，吕布军必败。

不得已只得仓惶退军，曹操哪里会放过这个机会，兵分三路追击吕布军，两路骚扰，一路尾随，时不时从吕布军中撕下一块肉来，吕布绕过当涂来到西曲阳时，士兵已然损失两三万。

军力立刻陷入了劣势。

然而更让吕布肝疼的是，大军败入西曲阳之后，九江郡大部被曹操所占领，全郡的钱粮赋税，尽被曹操征收了去。

时至九月，淮南的水稻与小麦都已成熟，曹操征收了九江郡的钱粮，而后方的豫州兖州也源源不断的有粮草补充进来。

反观吕布，军队从平阿一直败退到西曲阳，中途辎重粮草损失无数，大军屯于西曲阳，仅仅征收西曲阳一县的粮食根本不够军队吃喝。

而吕布在徐州的经营也谈不上成功，徐州各大家族仍然是陶谦手中的那一批，对吕布并不感冒，吕布出征在外，余下的官吏根本奈何不了这些大家族，钱粮收不上来，兵员征调不到，吕布在外如同孤军奋战，怎能不让吕布大发雷霆。

“宫台，现如今曹军压境，我军退守西曲阳，粮草不足，你可有良策解当务之急？”关键时候，吕布还是想起了自己的谋士陈宫。

陈宫面无悲喜，显现出些许无奈，吕布这人就是这样，打了胜战得意忘形，并不会静下心来思考得失，陈宫屡屡进言，让吕布放缓攻击，安下心来治理好徐州，只有稳固了内政民心，才能和曹操持久抗衡。

可是吕布正面战场一打胜战，便觉得曹操失败在即，要一鼓作气摧毁曹操再从容治理，随着时间的推移，吕布军显得越来越外强中干，而曹操的势力却越来越稳固。以致于事情发展到现在的局面，可以说，陈宫早有预见，却没法说动吕布。

此刻见吕布问起，便道，“而今之计，我军唯有两条路可走，其一，攻陷寿春，以寿春为据点，抗击曹操，即便不敌，也可以往南退守庐江，其二，回军徐州，暂时将九江郡让给曹操，然后休养生息，待徐州根基稳固，再图曹操。”