小龙及宇聪等四人鼓气勇气，到密室一探，却令小曼及小圆见到心内的最怕怪物。

小蓝等觉有异，再到密室查明，却原来这密室只是一存放标本的房间，各同学所见只是幻觉。

在此时，美雪见到心中的最怕，就是蜘蛛。

突然密室门关上，原来是水、土、火三灵引众人前来，引出心中最怕，使其在恐怖中失去正能量。

美雪终被吓得晕倒，更在梦境中再次面对心中最怕巨形蜘蛛。

美雪想起之前酸梅婆婆教导，鼓起勇气，战胜自己的恐惧。

终醒过来，更令红色勇气晶石收集到正能量。

最后小千有样学样，用美琪心中最怕的酸梅令美琪面对心中的最怕。

母亲节快到，各同学都在想着送甚么礼物给妈妈，大家决定亲手做礼物送给妈妈。

美琪、美雪神神秘秘的在做礼物，不让凌妈知道，小千则表现得甚为冷漠，美琪、美雪想起小千的身世，开始理解她的心情小千梦见妈妈，容貎模糊，只记得一头长长的黑发。

老师想各同学把礼物带回学校向同学展示，怎料小息时，所有的礼物都遭受到破坏，美琪、美雪怀疑是小千用魔法做的，遂责骂小千，小千受屈忿然离去。

小千来到公园的小河边，独自一人在把玩着纸张，折了一只只的小白船，放到河水中。

水灵刻意接近孤独一人的小千，水灵刻意离间小千跟各同学的感情，然后邀请小千跟她一起到一处有趣的地方玩耍，小千欣然答应，可是诗诗及时出现警告小千小心，小千婉拒水灵，水灵唯有命火灵、土灵强行把小千带走。