“如果某公司存在有控制力的大股东，假设就是我好了，比如，我拥有某公司51%的股份，剩下49%是市场上各种小股东的。既然我是公司的主要持有者，我投入了那么多财产在公司上，我会不会想好好控制公司、不能让经理人贪污或把我的公司搞坏了？”

“肯定会吧。那我会怎么做？我在股东大会上投票，选我的亲属或朋友作董事。如果没本事的话、未必要担任公司的经理人，但是当我对公司有什么想法、需要董事会投票决策的时候，这些成员都听我的，跟我一起投票，就能控制公司了。”

雪子只觉得刘晨这种自言自语很有趣，听着没有出声。

“但以上的模式会出现一个问题：那49%的小股东们的利益，可能会被持股51%的大股东所侵害。比如大股东要给董事长配豪车，甚至私人飞机、豪华游艇，还有各种奢侈消费，烧的都是公司的钱，而这些钱本来可以是公司经营的资金，或者再不济也可以直接发还给股东。”

“也就是说，大股东只出了51%的股本，但如果控制了公司的董事会的话，可以支配公司100%的钱。这对小股东来说非常不公平，但因为小股东都很分散，能持股达1%的都寥寥无几，根本无法跟大股东对抗，所以往往只能任大股东鱼肉了。”

“一个可能更糟糕的情况是，如果上市公司股权结构都非常分散、缺乏实际控制股东。这时候往往是公司的高管占了公司的主导地位，这些高管持股极少，但可以支配公司100%的钱，那岂不是更危险吗？”

雪子越听越是心惊。

知道刘晨很聪明，总算见识到了，他理解、分析问题，是从本源出发，从指定法律的角度出发，她曾经听祖父说过，有些天资卓越的人就是如此，这种人往往在学习法律方面有着无可比拟的天赋，别人看起来很枯燥的条文，他们却能够理解。这就是为什么学法律都是高精尖认识，她当时还不服气，祖父没有夸她，现在看来，她确实还做不到。这需要理解能力足够强，而且逻辑思维厉害。

不由得赞叹一句，道：“你如果留在美国，很容易就拿到律师执照，也是金领，你这样的人，不管在哪个行业都能混得很好。”

刘晨心里一阵苦笑，怎么可能？这个世界很多地方不是才华说了算，很可能才华会形成拖累，特别是在论资排辈的地方，如果你太早展露才能，往往是最先被打压的对象，而且是被一群人打压。

你入职一个星期就表现比两三年的员工还抢眼，让这些人怎么办？你效率那么高，一天做人家一个星期的活，让其他员工怎么报工作量？你会被视为破坏规则的人。

当你没办法全身心得到自由的时候，什么也发挥不出来。

“怎么解决以上问题呢?那就要求上市公司董事会主要以独立董事为主。独立董事简单的说就是不是大股东、也不是公司管理人员、且和公司没有业务往来，完全独立于公司的董事;当然这些独立董事还要具备战略决策、公司经营及财务会计的专业性——才能良好地监督公司的高管。”

“这些独立董事要么是著名教授，或其他大公司的前任高管，或者社会知名人士，反正是要有一定声誉。他们出任独立董事某种意义上说就是拿自己的声誉为公司作保，当然薪酬也很不错。而如果其公司出了什么董事会原本该尽职但没尽到的、导致坑害了投资人的法律问题，比如做假账、非法资本运作、污染环境、或产品重大质量问题，董事会都要承担责任，独立董事可能面临巨额罚款甚至牢狱之灾。”

“而一个人一旦信用和声誉出现问题，也就意味着失去所有的机会，所以被选为董事的高级知识分子也都必须敬业，嗯，很不错的制衡。”