接下来，克丽斯汀与幽灵度过了一段亦师亦友的日子，幽灵暗中教授着克丽斯汀唱歌，并且为了克丽斯汀排除一切障碍，甚至不惜受伤沾染了人命，将她推到了女主的位置……

然而，这一切换来的只有克丽斯汀的恐惧，而她与拉乌尔的感情却越来越密不可分，在舞台上的意外发生之后，克里斯汀和拉乌尔趁着大家的惊慌，逃到了屋顶上。

在那里，她向拉乌尔诉了自己的遭遇，而拉乌尔向克里斯提娜表示了埋藏已久的爱意，两人合唱了一曲all-i-ask-of-you互表心意。

幽灵将这一切尽收眼底，痛苦于拉乌尔对克里斯提娜的迷惑，以及克里斯提娜的背叛，决定诅咒他们。

终于，他忍无可忍，愤怒之下立下诅咒，并且在眼《浮士德》演出结束演员谢幕时，台上巨大的吊灯坠落在克丽斯汀，以倾泻自己的愤怒和警告。

剧情进行到这里后，进入邻二幕剧情。

半年过去，闹得人心惶惶的幽灵再也没有出现，吊灯已经修复，剧院举行了一场化装舞会，以庆祝这新的生活。

已经秘密订婚的克里斯提娜和拉乌尔也在人群中携手共舞。

正在欢乐进行到高潮的时候，突然出现一个戴着红色死神面具的客人，大家都被这奇异吓饶装束震住了。

来者正是销声匿迹许久的幽灵。

在幽灵处心积虑的安排下，他伪装成他人获得了与克丽斯汀同台的机会。