这时候，广陵人召平为陈王去巡行占领广陵，广陵没有归服。召平听说陈王兵败退走，秦兵又快要到了，就渡过长江假托陈王的命令，拜项梁为楚王的上柱国。召平说：“江东之地已经平定，赶快带兵西进攻秦。”项梁就带领八千人渡过长江向西进军。听说陈婴已经占据了东阳，项梁就派使者去东阳，想要同陈婴合兵西进。陈婴，原先是东阳县的令史，在县中一向诚实谨慎，人们称赞他是忠厚老实的人。东阳县的年轻人杀了县令，聚集起数千人，想推举出一位领，没有找到合适的人选，就来请陈婴。陈婴推辞说自己没有能力，他们就强行让陈婴当了领，县中追随的人有两万。那帮年轻人想索性立陈婴为王，为与其他军队相区别，用青巾裹头，以表示是新突起的一支义军。陈婴的母亲对陈婴说：“自从我做了你们陈家的媳妇，还从没听说你们陈家祖上有显贵之人，如今你突然有了这么大的名声，恐怕不是吉祥的征兆。依我看，不如去归属谁，起事成功还可以封侯，起事失败也容易逃脱，因为那样你就不是为世所指名注目的人了。”陈婴听了母亲的话，没敢做王。他对军吏们说：“项氏世世代代做大将，在楚国是名门。现在我们要起义成大事，那就非得项家的人不可。我们依*了名门大族，灭亡秦朝就确定无疑了。”于是军众听从了他的话，把军队归属于项梁。项梁渡过淮河向北进军，黥布、蒲将军也率部队归属于项梁。这样，项梁总共有了六七万人，驻扎在下邳。

这时候，秦嘉已经立景驹做了楚王，驻扎在彭城以东，想要阻挡项梁西进。项梁对将士们说：“陈王最先起义，仗打得不顺利，不知道如今在什么地方。现在秦嘉背叛了陈王而立景驹为楚王，这是大逆不道。”于是进军攻打秦嘉。秦嘉的军队战败而逃，项梁率兵追击，直追到胡陵。秦嘉又回过头来与项梁交占，打了一天，秦嘉战死，部队投降。景驹逃跑到梁地，死在那里。项梁接收了秦嘉的部队，驻扎在胡陵，准备率军西进攻秦。秦将章邯率军到达栗县，项梁派别将朱鸡石、余樊君去迎战章邯。结果余樊君战死，朱鸡石战败，逃回胡陵。项梁于是率领部队进入薛县，杀了朱鸡石。在此之前，项梁曾派项羽另外去攻打襄城，襄城坚守，不肯投降。项籍攻下襄城之后，把那里的军民全部活埋了，然后回来向项梁报告。项梁听说陈王确实已死，就召集各路别将来薛县聚会，共议大事。这时，沛公也在沛县起兵，应召前往薛县参加了聚会。

居鄛人范增，七十岁了，一向家居不仕，喜好琢磨奇计，他前来游说项梁说：“陈胜失败，本来就应该。秦灭六国，楚国是最无罪的。自从楚怀王被骗入秦没有返回，楚国人至今还在同情他；所以楚南公说‘楚国即使只剩下三户人有，灭亡秦国的也一定是楚国’。如今陈胜起义，不立楚国的后代却自立为王，势运一定不会长久。现在您在江东起事，楚国有那么多将士如众蜂飞起，争着归附您，就是因为项氏世世代代做楚国大将，一定能重新立楚国后代为王。”项梁认为范增的话有道理，就到民间寻找楚怀王的嫡孙熊心，这时熊心正在给人家牧羊，项梁找到他以后，就袭用他祖父的谥号立他为楚怀王，这是为了顺应楚国民众的愿望。陈婴做楚国的上柱国，封给他五个县，辅佐怀王建都盱台。项梁自己号称武信君。

过了几个月，项梁率兵去攻打亢父，又和齐将田荣、司马龙且的军队一起去援救东阿，在东阿大败秦军。田荣立即率兵返回齐国，赶走了齐王假。假逃亡到楚国。假的相田角逃亡到赵国。田角的弟弟田间本来是齐国大将，留住在赵国不敢回齐国来。田荣立田儋的儿子田市为齐王。项梁击破东阿附近的秦军以后，就去追击秦的败军。他多次派使者催促齐国兵，想与齐军合兵西进。田荣说：“楚国杀掉田假，赵国杀掉田角、田间，我才出兵。”项梁说：“田假是我们盟国的王，走投无路来追随我，我不忍心杀他。”赵国也不肯杀田角、田间来跟齐国做交易。齐国始终不肯兵帮助楚军。项梁派沛公和项羽另外去攻打城阳，屠戮了这个县。又向西进，在濮阳以东打败了秦军，秦收拾败兵退入濮阳城。沛公、项羽就去打定陶。定陶没有打下，又离开定陶西进，沿路攻取城邑，直到雍丘，打败秦军，杀了李由。然后回过头来攻打外黄，没有攻下。

项梁自东阿出西进，等来到定陶时，已两次打败秦军，项羽等又杀了李由，因此更加轻视秦军，渐渐显露出骄傲的神态。宋义于是规谏项梁说：“打了胜仗，将领就骄傲，士卒就怠惰，这样的军队一定要吃败仗。如今士卒有点怠惰了，而秦兵在一天天地增加，我替您担心啊！”项梁不听，却派宋义出使齐国。宋义在路上遇见了齐国使者高陵君显，问道：“你是要去见武信君吧？”回答说：“是的。”宋义说：“依我看，武信君的军队必定要失败。您要是慢点儿走就可以免于身死，如果走快了就会赶上灾难。”秦朝果然动了全部兵力来增援章邯，攻击楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。沛公、项羽离开外黄去攻打陈留，陈留坚守，攻不下来。沛公和项羽一块儿商量说：“现在项梁的军队被打败了，士卒都很恐惧。”就和吕臣的军队一起向东撤退。吕臣的军队驻扎在彭城东边，项羽的军队驻扎在彭城西边，沛公的军队驻扎在砀县。

章邯打败项梁军队以后，认为楚地的军队不值得忧虑了，于是渡过黄河北进攻赵，大败赵军。这时候，赵歇为王，陈余为大将。张耳为国相，都逃进了钜鹿城。章邯命令王离、涉间包围了钜鹿，自己的军队驻扎在钜鹿南边，筑起两边有墙的甬道给他们输送粮草。陈余作为赵国的大将，率领几万名士卒驻扎在钜鹿北边，这就是所谓的河北军。