关中之乱平定后，曹操为了后方的安定率领大军主力东返，同年十二月中旬，大军已经到达了先前与马超对峙的潼关。一路上曹操坐在辔车上的曹操，看到自己身旁骑在马背上的司马懿始终沉默寡语，于是心怀好奇便问道：

“仲达似乎有心事啊，是不是长时间在外征战，已经耐不住寂寞开始想家中的娇妻了？”

此语一出曹操立刻大笑起来，周边的曹真和曹休等人也跟着笑了起来，气氛十分和谐而又轻松。司马懿知道曹操是在打趣自己，虽然他的确很思念留在邺城的张春华，但是此时的他所想的事情远不止老婆孩子热炕头那么肤浅，他转过脸对曹操说：

“丞相，我们刚刚平定了关中、横扫关右，彻底将马超等西凉军的气焰扑灭了，在下心想益州的刘璋和汉中的张鲁必定会为之震动，而刘备据守荆州南部五郡的地盘，虽然占有了战略要地，但是对刘备来说他也在战略上处于四面合围的态势，尤其是他身边有诸葛亮这样一个善于筹算且目光深远的人。因此在下料想刘备必然会趁着我们大军折返之际抢先一步对益州下手，而后北上汉中、雍凉，沿着西南、西北的方向从后方对我们形成威胁。”

曹操听后点了点头：“仲达所言不无道理，只是那刘备素来以宽厚仁义自居，而刘璋又没有东进荆州之意，若是他贸然对刘璋出手的话，不仅会让他精心维护多年的假面形象破灭，反而会导致后方巨大的隐患，他真的会冒着这么大的风险入川吗？”

这时一旁马背上的曹真听了司马懿和曹操的对话后，也赞同了司马懿的意见：

“末将认为仲达先生的顾虑是十分重要的，巴蜀、汉中地形复杂、易守难攻，如果刘备一旦得到了整个，日后出兵攻伐必定以祁山、陇右等地为根据，我们的压力会很大。”

听了司马懿和曹真的话，曹操转而叹了口气：

“恐怕已经晚了...”

与此同时，刘备亲率的大军通过巫县抵达了益州境内的巴东地段。

由于刘璋在张松的事先怂恿之下下令沿途不仅必须开关放行，还需夹道欢迎，使得刘备在完全没有任何阻力的情况下到达了阆中，庞统沿途观察了蜀中的地理和军仗后建议刘备突袭阆中，趁着张任等守将都远在汉中边境抵御张鲁的机会进军梓潼、夺取涪城，最终包围CD，刘璋并没有那么坚定的意志，再加上刘备以排山倒海的气势包围CD，必定会献城投降。

以迫切想要夺取益州的刘备来说，庞统的闪击战术确实可以起到出其不意的效果，但是他顾虑自己毕竟刚刚来到蜀中，并没有足够的把握获胜。

左右为难之下他征询了法正的意见，法正也认为庞统的做法看似能够在极短的时间内攻占CD，但是风险很大，且张任等人都对刘璋忠心耿耿，就算是夺取了CD也会尽失蜀中人心，反而得不偿失。

依从了法正看法的刘备婉拒了庞统的意见，因此没有任何的异动。

刘备的大军很顺利的穿过了巴东、巴西两地进入了梓潼，法正根据刘备的委派回到了CD复命，收到消息的刘璋十分高兴。这时张松劝刘璋需要表示一下诚意，最好在CD城外亲自迎候刘备，刘璋本想同意，并委派李严督办此事。但是黄权却担心刘备率领大军前来，万一到时候挟持了刘璋进逼CD的话，情势会非常危机，因此他劝刘璋不要亲自迎接。

然而刘璋认为这么做有失待客之道，加上张松在旁煽风点火，一怒之下他将黄权赶出了CD贬为广寒长，自己和张松、法正一同准备前去城外迎接。

在出城之际，老臣王累将自己吊在了城楼上死谏刘璋，刘璋起初不为所动，但是当王累亲手隔断绳子摔死在城门时，刘璋的内心不禁为之动容。

刘璋思考再三后改变了主意，他以张鲁威逼甚紧、到达CD旅途太远为理由，派法正前去通知刘备改在涪城会面，除此之外他也带了与刘备人数旗鼓相当的三万步骑前去涪城。