和西路军不同的是，吴天佐的南路军则是兵分两路，一路畅通无阻。

一路是吴天佐率第三近卫军及第四骑兵师从福建云霄厅出发，经诏安、黄冈（今饶平），进攻潮州府治海阳，清军抵抗不足半日即溃散，潮州知府自杀身亡。

随后吴天佐马不停蹄沿官道一路杀向惠州府，连续攻占澄海、潮阳、陆丰、海丰、平山（今惠东），于9月底占领惠州府。

另一路是雷彪率第六军从福建上杭出发，沿官道攻入嘉应州。一路占领镇平（今蕉岭）、嘉应州（今梅州市）、兴宁、长乐、龙川、河源，在湖镇（村）与第三近卫军会师。

两军会师后，直下增城，于10月20日兵临广州。

广州，一直是中国对外贸易的重要港口城市，是中国海上丝绸之路的起点。据《新唐书·地理志》记载，这条海上“丝绸之路”称为“广州通海夷道”，从广州起，经南海、印度洋，直驶巴士拉港，到达东非赤道以南海岸，这是16世纪以前世界上最长的远洋航线。

到唐宋时期，广州已发展成为世界着名的东方大港，并首设全国第一个管理外贸事务的机构——市舶司；明清时期，广州更是特殊开放的口岸，在一段较长的时间内，曾是全国唯一的对外贸易港口城市。

现在，广州城内职位最高的两人，正在总督府衙内商讨对策。时任署理两广总督叶赫那拉·瑞麟，满洲正蓝旗人，广州将军。署理广东巡抚为郭嵩焘，湖南湘阴城西人，湘军创建者之一。二人虽然都是能征善战的人，但从“署理”两字就可以知道，二人都是刚刚到任不久，板凳还没坐热，夏军就已经兵临城下了。

如果不是因为刚刚到任，下面的各府关系还没有理清，指挥调动不到位。瑞麟、郭嵩焘二人也不会任由夏军一路长驱直入打到广州城。可是没有可是，夏军已经来了，二人不得不面对危局。

郭嵩焘：“部台大人，发匪已经兵临城下，我军战力堪忧，怕是难以抵挡。大人，我们该怎么办？”

瑞麟：“抚台说的是轻的吧。什么战力堪忧，就是一群乌合之众。5万大军里，能打的人不足5千。3千旗兵里，能战的也就1千。估计夏军大炮一响，半数人都得尿裤子，我们拿什么和发匪打？”

郭嵩焘：“部台明鉴。现在和夏军打只能是死路一条。我们不如转移到肇庆府治练兵备战，把广州让给发匪。广州每年的鸦片数量巨大，发匪禁烟，我们就有好戏看了。”

瑞麟：“计是不错。可你我都有这守土之责，如果弃守广州，如何向朝廷交代？”

郭嵩焘也默然。是啊，这要是丢失了广州，罢官问责都是小事，性命能否保住都难说。所以，明知是损兵折将这仗也不得不打。

郭嵩焘：“下官明白，那就拼吧。”

不过，二人的决心并不能弥补实力上的巨大差异，广州仅仅坚守两天，就被夏军从小北门和东门两处地方突进城内。瑞麟和郭嵩焘领着2万败军退守肇庆。

南路军于3935年10月22日占领广州。

随后，吴天佐坐镇广州，派第七、第八师尾随追击，趁清军在肇庆立足未稳，攻占肇庆。瑞麟、郭嵩焘带兵撤至高州府。

派第六军北上，攻占韶州府。

在杭州，吴天佑、贾绍明和覃超正在书房里商议。面对前线不断传来的好消息，吴天佑却在心里暗暗担心起来，自己的动作是不是太大了。

江西在丰城的战斗已经尘埃落定。韩鹏以战壕、半自动步枪、手榴弹以及火炮击败了湘军的进攻，消灭湘军主力2万余人，俘虏1万5，曾国荃败退临江。

南路军吴天佐在占领广州后，又相继占领了肇庆府和韶州府。整个广东还剩高州府、雷州府、琼州府、廉州府四府未被占领。