威帝股份有没有构成了窗口期违规交易

11月3日，威帝股份收到中国证/监/会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字 0 号）。根据威帝股份发布的公告，本次立案调查的对象是公司第一大股东陈振华个人。证/监/会立案告知书称：“因你涉嫌限制期买卖威帝股份股票，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023 年 10 月 20 日，我会决定对你立案。”

那么，陈振华违规减持的具体情形是怎样的呢？原来，威帝股份6月3日披露了陈振华的减持计划，其打算通过大宗交易方式减持2%。随后，7月4日，陈振华通过大宗交易减持股份 4,600,000 股，占公司总股本的 0.818%，成交金额 17,480,000.00 元。7月7日至7月10日通过大宗交易减持股份6,640,000股，占公司总股本的1.182%，成交金额 26,565,600.00 元。

但恰恰，威帝股份的2023年半年度业绩预亏公告的披露时间是2023年7月15日。因此，陈振华卖出股票的行为违反了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理》第十条“上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内”的规定，构成窗口期违规交易。这也就是证/监/会对其立案调查的原因所在。

对于陈振华的违规减持，今年8月时，上交所曾向威帝股份下发重组预案信息披露的问询函，直指陈振华等人的减持行为，要求公司结合陈振华及其一致行动人、高级管理人员知悉本次重组事项的时间节点，说明上述股东在重组停牌前减持公司股份的原因，是否存在内幕交易行为。

当时，威帝股份在回复监管问询时表示，上市公司主要股东减持系基于自身资金需求及对市场独立判断所作出的决策，上市公司实施本次交易，是落实既定发展战略的具体措施。本次重组停牌前，主要受汽车与汽车零部件板块行情影响，上市公司股价涨幅较大，上市公司不存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形。

而陈振华本人及有关高管也作出致歉，表示本次通过大宗交易、集中竞价减持股票期间尚未知公司2023年半年度经营业绩数据及公司需要发布2023年半年度业绩预亏公告，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形，不存在主观故意违规减持的情况，本人已认识到上述违规交易的严重性以及对公司和市场带来的不良影响，向公司及广大投资者致以诚挚的歉意！同时承诺未来六个月内不减持所持有公司的股票，并加强对相关法律法规、规范性文件的学习，严格遵守相关规定，自觉维护证券市场秩序，防止此类事情的再次发生。

就陈振华的违规减持来说，情节应该是非常清晰的，明显构成了窗口期违规交易。这实际上与陈振华是否对相关法律法规不知情并没有太大的关系。如果其本人认为自己不知情的话，那不过只是借口而已，并不影响监管部门对其作出处罚。陈振华之所以违规减持，很大程度上是基于公司股价大幅上涨的诱惑。毕竟受重组预期及汽车板块行情的影响，威帝股份股价从7月4日起进入急剧拉升阶段，7月4日，7月10日，公司股价都出现了涨停。因此，面对股价的大幅拉升，大股东存在减持的冲动是很正常的。或许当时真的根本就没有考虑到窗口期违规减持的问题，又或许当时心存侥幸，认为自己会逃过监管的处罚。

而从7月15日威帝股份发布的业绩预亏公告来看，又不排除陈振华的窗口期违规减持存在内幕交易的可能性。毕竟作为威帝股份的第一大股东，同时又是公司董事、副总经理，对公司半年报的业绩是完全有可能提前知晓的。因此，陈振华的窗口期违规减持是否又构成了内幕交易，这一点，不能由陈本人说了算，也不由威帝股份说了算，而只能是由证/监/会立案调查之后来作出结论。

至于对陈振华违规减持的处罚，根据《证券法》第一百八十六条规定，除了“责令改正，给予警告”之外，还需要没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。由于陈振华违规减持股票金额达到了2656.56万元，因此对陈振华的最高处罚也可以达到2600万元以上，就看监管部门对违规减持敢不敢出重拳了。对此，投资者不妨拭目以待。