曹操占据洛阳和长安后，花重金从渔阳商会购买了水泥，重新加固了虎牢关，决心好好发展这两地。长安和洛阳几乎没有世家了，这也给曹操行事带来了极大的方便。
西凉韩遂眼红曹操带来的财富，准备邀请马腾对曹操动手，被马腾拒绝了。如今汉献帝刘协和曹操相处融洽，并未传出衣袋诏，所以大家都以为曹操是大汉忠臣。而马腾一直以汉室忠臣自居，自然不愿与韩遂一起对曹操动手，对曹操动手，那就是对天子动手，那就成了反贼了。韩遂联合马腾，被马腾拒绝后也是心生嫌隙，于是韩遂便联合羌人准备对曹操动手。
韩遂为了说动羌人为炮灰，答应拿出一半的奖励，来犒赏他们。羌人也不傻，他们也派人前去打探了一下情况，得知汉献帝刘协要新建洛阳长安，他们就知道肥羊来了，于是回去汇报情况去了。羌人为了掠夺曹操的财宝，出动10万铁骑，汇合韩遂总共16万大军，浩浩荡荡的朝着长安杀来。
在长安修建城防的夏侯敦收到韩遂联合羌人16万大军杀来，立即命名大军龟缩长安城，等待曹操大军来援，还好他们优先修缮长安城，不然就连固守长安都比较艰难。羌人各部首领一路风风火火的赶来，一路上除了荒芜的村庄什么也没有，气得他们纷纷去找韩遂理论。韩遂为了稳住他们，把他自己豢养的美女，一人送了一名，才勉强平息了羌人首领们的怒火。
韩遂也派出斥候去寻找曹操大军的位置，韩遂担心马腾暗中给曹操报信，这样曹操见自己这边势大，便放弃长安，据守潼关，他韩遂可就惨了，这10万羌人大军该如何处理呢？想着想着，韩遂又把马腾恨上了，韩遂和马腾虽为结义兄弟，但是关系也就表面上还算友好罢了。
曹操收到长安急报，就召集麾下文武商议，陈昱对着曹操道：“主公，这也不见得是什么坏事，有元让将军和钟繇两人据守长安，一时半会儿韩遂和羌人也不可能攻破长安。主公可以率领大军前去长安，只要击败韩遂和羌人的联军，我们就可以组建一支强大的骑兵队伍了。”曹操闻言眼睛都直了，他最缺的就是骑兵，如今手里的骑兵还是通过刘峰手里购买的，若是能再获得一批战马，他就不用怕袁绍了。
曹操一脸急切的道：“不知两位军师，可有妙计助我破贼？”两人思索了一会儿，陈宫道：“主公，寒冬将至，韩遂他们必然不敢久战，长安经过加固，别说16万大军了，就是26万大军，短时间也别想攻破。元让将军他们据守长安，只要熬到入冬，一切就可以转危为安！”曹操一脸希冀的道：“我倒是不担心长安的安危，我是眼馋那10多万战马啊！不知军师可有办法，让我们把那些战马留下一部分？”
陈昱站出来道：“主公，目前袁绍应该不会与我们有大规模的冲突，他新得衮州，肯定有很多地方需要他去处理，我们只需要小心防守豫州洛阳即可。主公亲率大军绕道到敌人后方，修筑防御工势，只待敌人撤退，我们拦住他们。然后要求羌人留下他们的战马，就放他们离去，在送个韩遂一些财宝，故意让羌人知道，这样羌人就会认为是韩遂欺骗了他们。那样我们就可以安心发表长安和洛阳了，等时机一到先剿灭韩遂。”
陈宫也站出来道：“主公，可向陛下请旨，封马腾官职让他出兵帮助围剿羌人，这样我们也会少一些损失。”曹操闻言，满脸笑容，“有两位军师相助，何愁汉室不能中兴啊！”曹操当即命令，“曹仁听令，你留下镇守洛阳，配合豫州曹洪，小心防范袁绍。”曹仁站出来，一抱拳道：“主公放心，属下一定看好洛阳。”曹操又对着夏侯渊道：“夏侯渊听令，你速去整理大军，我们一起去会一会韩遂和羌人的大军！”夏侯渊一脸激动的道：“属下领命！”
散会后曹操就去了一下皇宫找到刘协，曹操恭敬行礼后，“陛下，如今韩遂联合羌人共计16万大军来袭，我们长安和洛阳百废待兴，恐难以抵挡！”刘协闻言，浑身一颤，“那爱卿，这个可该如何是好？”曹操当即道：“启禀陛下，经过商议之后，我决定亲率大军前去御敌，陛下可安心待在洛阳！微臣定与长安共存亡！”
刘协也被曹操一番慷慨激昂的话语感动，“好！大汉有爱卿这样的忠臣，何愁汉室不兴？爱卿但有所求，朕一定尽量满足！”曹操大喜，“谢陛下，西凉马腾一直以大汉忠臣伏波将军之后自居，微臣恳请陛下下旨封马腾为凉州牧，让他出兵协助微臣共同抵御韩遂和羌人大军。”刘协闻言，脸上浮现出满意的笑容，“好，既然如此，朕这就下旨！”
曹操得到圣旨就让蒋干，带着圣旨前去西凉找马腾，让他出兵协助自己阻击韩遂和羌人大军。曹操则带着夏侯渊、许诸、许定、于禁、李典等将前去长安。马腾接到圣旨，欣然领命，亲率大军前去汇合曹操。马腾和韩遂在西凉一直明争暗斗，谁也没有奈何谁，所以两人就暂时结拜为异姓兄弟，来维持西凉和平。
韩遂此时也已经探查到夏侯敦龟缩在长安城内，他就命令全军加速前进，等他们来到长安城下时，才发现长安已经恢复了往日的雄伟。不仅如此，长安城还比之前更高了。这让本来想让羌人打头阵的韩遂有点抓瞎，总不能让让骑兵骑着战马攻城吧？他也只带了2万步兵，对于有些3万守军的长安城，想拿下长安简直是痴人做梦！
韩遂看着夏侯敦连与他一战的勇气都没有，就直接龟缩了起来，心里就认为曹操肯定实力不足，想依靠城池防守，拖到入冬。于是韩遂就一边让自己麾下大将闫行前去叫阵，一边命令士兵赶制攻城器械。