此时的江南，已经是一片糜烂，会稽郡首当其冲。

就算郡城，早已不复是往日那般，行人如雨如织，商铺鳞次栉比，一派大郡繁华景象，而是屋舍衰敝，盗贼横行。

就连最好逐利的江左商贾，若非几十人成群结队，持刃控弦，就算是光天化日之下，通衢大道之上，都不敢成行。

原来，就在三年前，隆安三年（西元399年），孙恩在吴地发动了叛乱。

孙恩也是南迁士族，家族世居琅琊郡。先祖在山东之时，偶遇一异人，几句话语投缘，蒙他传授了航海之术。这一套道术，精深广博，代代相传，遂成家学。

永嘉之后，孙家合族避难江东，寓居吴郡，此时孙家，已不复往日大族模样，渐渐沦落成次等士族，因此心生不满。

孙恩有个族叔，名叫孙泰，纠合了一些伙伴，计划发动叛乱。

不料事泄，孙泰被诛，孙氏一族在孙恩带领下，避难海上，跟随而来的，还有孙泰残余党羽数百人，一干人等，悉数躲在了甬东群岛之上。

当时的东晋朝廷，虽然常设水师，以防备北方，但历来以内江防御为主，哪里敢出外海作战，因此孙恩凭借海波天险，在岛上招降纳叛，逐渐做大，力量渐强。

到了隆安三年（西元399年），趁着时局不稳，孙恩率众在会稽登陆，先袭破上虞，杀上虞令，再破会稽，杀会稽内史王凝之，杀一代才女、王凝之夫人谢道韫，又将王凝之四个儿子尽数杀死。

一时间，三吴八郡会稽、吴郡、吴兴、义兴、临海、永嘉、东阳、新安尽皆陷落，孙恩部众也达到数十万人。

会稽是当时的天下重镇，而王凝之是重臣元老王羲之的次子，是名重天下的当轴士族琅琊王氏的正牌当家子。