木华黎大军在平遥县城附近休整一日后，继续西进。

而此时的平阳公、平阳知府胡天作认为平阳府城墙不足以阻挡木华黎大军，便将集结的五万人马移师青龙堡。这五万人马其中三万都是从预备军中新招的士兵。

胡天作率军出走青龙堡时，平阳府百姓呼天喊地，请求胡天作不要离去。胡天作没有管这么多，只是任命平阳同知术虎忽失来代理知府，让他率领预备军守好城池，然后匆匆离去。

青龙堡，位于黄河中游东岸，山西西南，平阳府以西二百余里处，西临黄河，与陕西相望，三面青山，一面滨水，像一条青龙一样附在黄河岸边，故名青龙堡。

青龙堡是土石结构，是一座“兵城”，金国西部地区一支野战步兵“平阳军”驻守于此，兵力约有三万人马。

胡天作率领五万人马来到青龙堡，和原来三万驻军合兵一处，一边修建防御工事，一边制造重兵器车，严阵以待木华黎大军到来。

胡天作率军入驻青龙堡三天后，木华黎来到平阳府城下。

平阳府多年前曾被蒙古名将三木合把秃儿占领。三木合把秃儿率军西进后，只留下投降的平阳知府镇守城池。后胡天作趁乱袭取平阳府，杀死平阳知府，被金国朝廷任命为新的平阳知府，并封平阳公。此时的平阳府百姓，除被胡天作征走的士兵外，还剩下大约二十万人。

木华黎大军兵临平阳府城下，围绕城墙安营扎寨，一边休整，一边将成吉思汗安民文书射入城中。

平阳同知术虎忽失来是原金国兵马大元帅术虎高琪的远房侄儿，年仅二十余岁，其从小聪慧，又好武艺，术虎高琪原本打算将其历练一下再提拔高位。没想到术虎高琪突然就被完颜珣诛杀了。