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且说回蜀王刘范这边。在成功利用孙策之死，扇动出江东大乱后，刘范更欲东窥。而在章武元年的春夏之交，形势也一度看似大好：孙绍孙权双方在长沙兵戎相见，吸引了两军的大部分兵力，以至于江北城防极为空虚，按他斥候打探，只有安陆陆议、夏口鲁肃仅仅七千余人而已。

按刘范计划，两孙交战，江北必定人心大乱，只需稍加招揽，便能令诸县归降。到时便可坐观南岸虎斗，等两军人疲力竭，他伺机而动，一举击败东吴残军，便可顺流而下，江东便唾手可得，长久以来割南望北的战略也就自此实现了。

然而待他自竟陵进军江北，率众包围夏口后，鲁肃竟拒不归降，而后阖城自守。因夏口城修建于黄鹄山上，三面环水，居高临下，仓促间难以进攻，刘范便就地围城，转而遣使去劝降安陆陆议，不料陆议其愚更甚鲁肃，竟杀使以明志。这令刘范大为恼火，便留黄权所部看守夏口，自己亲率大部围攻之。

不料这竟成为蜀朝由盛转衰的拐点。

陆议得闻蜀军北来，当即挖开涢水上游的堤坝，将安陆周遭尽数化为泥沼，而后迁民入城，高垒城牒，致使蜀军行动极为困难，无论是望楼云梯都难以架设，冲车等器械更是寸步难行，唯有蚁附强攻一途而已，而这种情形下，士卒也不过是行动快一点的活靶子罢了。刘范仅仅尝试了两次，就因伤亡惨重叫停攻城。

此时已值四月下旬，刘范受到了陈冲进犯汉中的消息，他估计汉中有四万之众，依据山险足以固守，便将此事置之一旁，继续令部下排水安渠，做长期围困安陆的打算。

然而到了六月上旬，蜀中的告急文书顿如雪花般飞置营中，令人目不暇接，更令刘范勃然大怒。他得知潘濬、张鲁投降后，用剑划伤手背，对群臣说道：“我识人不明，竟使此等败类误我江山。”

于是解围安陆，又令夏口黄权部前来汇合，一同浮舟返回江陵。当天江上大雨滂沱，狂风肆虐，两岸无数林木随之摇曳，而江上楼船中无法举火，只有冒雨西进，在一片昏冥中不断摇橹。刘范在窗间静听雨声，只觉内心正如江水滔滔，难以言说。

等回到江陵时，已是六月中旬。他召集府中幕僚商议此事，都说应立即集结麾下各部回师蜀中，在西人进一步扩大优势，占据蜀中险塞前，索敌决战，逼迫其返回关中。刘范就以鹰扬将军甘宁所部锦帆骑为前驱，秘密先入江关，保证入蜀的通道通畅，自己则召集荆州诸军准备回师。

甘宁刚到江关，张辽的军情有已来报，说汉军已得到阆中、南充等地，正向绵竹开进，沿途賨人豪强，倒戈如云，赢从万众，绵竹恐怕已难以保全。消息报到刘范处，刘范更是愤慨，对着益州别驾从事张松说道：“此番恶战难免。我施恩蜀中二十载，不意如今叛徒竟如此之大，将来必令他们从我大辟，以泄我愤！”

纵然张辽已有通报，但刘范还是希冀刘章能够守住绵竹，故而令全军从速而行。但奈何逆流返回蜀中，需要接连翻越大巴山、方斗山等险峻之地，使得行军极为艰辛，纵然大军每日行不过五十余里，将士们也无不感到疲累不堪，但又因为担忧家乡战事，蜀人们仍是费力行军，只是是忧心忡忡，士气低靡。

待到七月中旬，全军方才进驻到枳县，而绵竹失陷的消息也已适时传来。刘范对此噩耗业已麻木，挥手就将此事放下了。他已逐渐醒悟到，蜀中的局势已到了危及政权生死存亡的关键时刻，而想要通过威吓就将陈冲驱赶回关陇，也已经全然不可能了，他必须做好最坏的打算，与陈冲打一场置之死地而后生的大决战。

故而刘范在抵达江州后，并没有急于与陈冲对阵，而是在当地进行休整，同时又召来董和的南中军团，仔细询问目前陈冲所部的规模与将领。而与之相比的是，此时刘范麾下所有的，可以说是他数年来精心培养的精锐，自以为雄极江南，群伦汇聚，足以与北朝分庭抗礼。

除去刘范自己之外，其中知名的就有：司隶校尉程畿所部、南郡太守李邈所部、零陵太守张任所部、江陵令兼尚书令张松所部、巴东太守刘诞所部、宁汉将军张范所部、征东将军黄权所部、鹰扬将军甘宁所部、宜昌将军严颜所部、阆中将军张辽所部、武陵太守张肃所部、犍为太守费和所部、楼船将军冯习所部、安江校尉寇封所部、军司马刘敏所部、参军马良所部等等。