窟顶雕飞天一躯，南侧并列雕团莲三朵，第二石窟制式与第一石窟大同小异，但是所持的乐器比较丰富，有排箫、琵琶、琴等。
为了修建石窟，寺庙内广招门徒，修葺产业，弘扬佛法，修禅需要有一个安静的环境，而武州山的优雅环境比较适合修禅。当时的武州山被封为神山灵山，其山顶部平整，山下河水川流不息，对面视野开阔，山体容易切削成壁，这都符合皇家开凿石窟的基本条件。古代印度佛教兴起后，佛教信徒僧侣将石窟作为礼佛和修行的场所，因为依山雕凿的石窟佛像比用砖石建筑的寺院经久耐用。
开凿石窟动用了大量的人力物力，天兴元年，魏朝征徒何、高丽杂役36万，百工伎巧10余万口，来到平城营建宫室，建设宗庙，平城宫殿建好后，开始兴佛法，凿石窟，成帝下诏曰：“夫佛法之兴，启来远矣，济益之功，冥及存没，神踪遗轨，信可依凭。其敕有司。于京城建饰容范，整修宫舍，令信向之徒，有所居止。”黄兴元年，献文帝亲幸武州山石窟寺，次年又专门召见了昙曜僧人，并以营田三千顷许之，黄兴三年、四年，献文帝又连续幸鹿野苑石窟寺，延禧五年幸武州山，开凿第七窟第八窟，可见北魏中期石窟各的开凿已经到了非常猖狂的程度。
开凿这么多的石窟，耗费的人力物力从哪里来呢？本来北魏前期没有实行府兵制和官禄制，朝廷特别是皇家的收入是十分有限的，但是北魏亦官亦民亦兵的统治方式，重兵轻文，使军队奖励军功非常丰厚，军队的有源源不断的后勤保障，供给财富支持巨大，这时宇文觉为了满足皇帝崇佛的需要大肆挪用军费开凿石窟，从第一窟到第七窟，耗费的军费达3亿两，如此耗费国家资产，崇尚佛教，国库哪能不空虚？贵族和平民之间的矛盾怎么能不加剧？北魏统治危机山雨欲来。
奸臣挪用军费，开凿大佛建设寺院，一方面国库空了，军备废了，另一方面宇文家族势力开始日益膨胀，鲜卑贵族势力开始打压新兴的汉族势力，直接扶持北方六镇，以朔方、沃野、怀柔为例，辖地越来越广，军力越来越强，成为朝廷难以左右的割据势力，六镇中宇文家族把持的就占三个，拓跋皇族统治的占了两个，这次对南齐北伐和西夏的进攻，宇文浑首先让其弟宇文爵挂帅西征，其目的就是保护和扩大西北六镇的实力，根本不思退敌之策，六镇重兵，各自为政，朝廷几乎无可派之兵，战场失利，宇文浑又污蔑说是左帅淮北招抚政策失利，左帅派杨玉昌与南齐通敌勾结，泄露军机，造成战场失利，损兵折将丢城失地。
西夏联军占据汉中，皇帝追左帅失地之责，不追宇文爵不动之责，为了扼杀左帅势力，宇文浑上奏皇帝，请求玉昌划归宇文爵帐下，协助宇文爵攻取后凉，而令左帅收复强敌把守的汉中，目的是想在汉中用敌军之力消灭左帅，而玉昌到达宇文爵帐下后，借敌军之手除掉玉昌，铲除太后改革汉化势力和施政土壤。
献文帝久居京城，大内宫中，对战场形势一无所知，他只知杀了贾敷和李奕，拔除了眼中钉，大快己心，他只知道潜心敬佛就会让大魏江山永固，自己的基业永存，朝中大事均由宇文浑和拓跋图定夺，魏政权出现了忠奸不分的混乱局面。
文明皇后这时只知在后宫享乐，她觉得皇帝大了，可以亲政主政了，自己可以享几年清福了，除掉贾敷、李奕，她开始也有些不满，认为皇帝也有些过了，但她也想这两个人的确有点固宠势骄，把自己与他俩那点宫内之事说说的沸沸扬扬，让自己失了颜面，声誉大毁。
有时她还庆幸，除了他们体现了皇帝的果断，没有了贾李，太后完全可以另寻新宠，只要想找，身边从来不缺男人，宇文浑这时也巴结奉称，把太后哄得团团转，讨太后欢心，战场上的事除了报喜不报忧外，就是说左帅无能，江淮招抚政策失败，南朝北伐，江淮四州是主力，让魏吃尽苦头，那宇文浑不仅政治上争宠，还在生活上靠近太后，把弟弟宇文泰送给太后做宠臣，宇文爵作为大帅，不在后凉前线，却在平城宫内侍奉太后，魏政荒废皇程度达到腐败之极。
在南征汉中的途中，左帅接到朝中圣旨，命玉昌北上任宇文爵先锋，平定后凉，左帅帐中本来将就捉襟见时，这次又分走了玉昌，心中怏怏不快，本来玉涵想与玉昌一同去宇文帐下报道，但看左帅这边人单力微，只好与玉昌分别，随左帅南下汉中。
在南征汉中路上，玉昌接到圣旨，命他火速向宇文元帅报道，西征平灭后凉，事实上，所谓的后凉，早已让武帝拓跋焘那时就灭了，这次是西夏收拾后凉残部，妄图借魏国内乱，恢复旧国，西夏赫连昌纠缠后凉沮渠健占了酒泉，张掖、武威、天水四郡，又与南齐合力占了汉中，让大魏失地不少，宇文帅为保存实力，在榆林及长安地区按兵不动，坐视四郡丢失，这样的元帅应革职查办，然而，他不但不守前线，还以回朝述职为由到宫中与年轻的太后厮混，朝纲紊乱，玉昌接旨后，单枪匹马迅速北上，来到宇文帅大营请令，怎耐大帅在京述职，左等不来，右等不来，过了十几天总算等到宇文帅升帐，大帐上除了玉昌，还有护国上将军宇文护，慕容定、葛平、破六韩拔陵，赤雷，破六韩拔陵是沃野镇将军，赤雷是怀朔镇统领，葛平本来在姜帅部下任职现调怀柔镇，现在六镇来了三镇，三镇齐心，集十万人马，应不成问题，可宇文帅可动的机动兵力不足三万人，宇文帅升帐后，先是给每位将军大肆表扬了一遍，表扬玉昌在平辽东中枪挑盖地虎，大破烟雾阵，招抚淮北四州，效果显着，这次平凉圣上钦定玉昌任先锋，真是慧眼识雄，又表彰了宇文护，慕容定、葛平、破六韩拔陵，赤雷，啰里啰唆得得了半天，而具体如何西征，却只字未提，然后下帐休息，没有任何出兵动向。
次日升帐，宇文帅让中军拿出了绘制精美的军用地图，用鲜红箭头标明了魏军进攻方向，用蓝色箭头标注了敌军的进军方向，用黄色箭头标注了敌军可能退却逃跑的方向，然后让中军讲解每一城镇的地形地貌，人文物产，景点典故，军事部署成了导游词，然后才讲敌军兵力，主将姓名，稍稍有用的就是敌将守领和兵力部署情况，天水是沮渠健、武威是吐谷浑松确赞和沮渠建妹妹沮渠夏姬，张掖守将是穆金力，酒泉守将是库西，有了这四员将的名字，玉昌就可以分析其性格，有针对性拿出破敌之策，中军讲完了，宇文帅让大家共同商讨，宇文爵的死党破六韩拔陵说：“沃野是平城屏障，过去一度荒废，如今皇恩浩荡刚刚建镇，兵勇缺乏实战经验，可做后备队。”接着又是他把持的怀朔赤雷说怀朔受柔然高车双重威胁，担子更重，实分不出兵力。“怀柔可出兵一万，但因路途较远，还需五日到达。”葛平说。玉昌听后一皱眉，南齐北伐都四个月了，各镇兵力都没到位？此番西征，我初到宇文帅帐下，各种情况不明，我不便发言，玉昌只能草言两句，宇文护发言：“四郡之中，天水与汉中相连，但相对距离较远，地形险要道路阻隔，先拿下天水，且天水是沮渠健，他是后凉遗少，战斗力弱，我部应先拿天水”武威距离我部最近，便于我部后续接应和粮草供给，应先打武威。”武威和天水之战又争论了半天，敌情研讨会无结果而散。