袁术听说吕布拒绝了婚事，还派人抓了自己的弟弟，于是派大将张勋、桥蕤近同韩暹、杨奉率领马步军，分七路进攻吕布。陈珪不想吕布战败，徐州被袁术得去，白白便宜他人，影响了自己的计划。他向吕布献计道：“韩暹、杨奉和袁术，只不过是仓促起兵聚集在一起而已，必不长久。在我儿陈登看来杨奉之流好比是一群待宰的羔羊，只要他略施小计，这些人不可能再在一起共事，很快便会离开散去。”
吕布知道陈珪父子这是故弄玄虚，但大敌当前他还是采纳了陈登的计策，写信给韩暹、杨奉两人，信中直言：“二位将军在长安力抗李傕、郭汜，立有援救百官护卫圣驾的不世之功，而我吕布斩杀董卓，匡扶朝廷，同是为汉室建功立业，我们本该都是青史留名之人。不知两位将军为何兴兵助那反贼袁术来这里攻打我？反而污了清名。现在改过自新的机会就在眼前，韩将军、杨将军当悬崖勒马，迷途知返，乘机反戈一击，我们联手打败袁术，平定祸乱。于公为国家除害，为天下建立奇功，名传千古。于私获取袁军财物以为军资，岂不两全其美。”
韩暹、杨奉看完吕布书信大为高兴，尤其是吕布承诺打败袁军之后，其中钱粮物资全都归他们所有，更让他们觉得有利可图。某日夜黑风高杨奉、韩暹率军调转矛头杀向同在下邳城驻扎张勋等人，张勋促不急防之下大败，逃窜至徐扬边界，其余袁军人马被吕布率军杀得丢盔弃甲，四散溃逃，许多人又在逃跑过程中被追上砍杀而死，被骑兵践踏而死，被推搡掉在水中淹死，袁术军几乎全军覆没。
吕布清除了外患他开始在内部作妖，先是泰山臧霸攻克莒城，答应送给吕布财物用来结交他，但东西没来得及送出，吕布就亲至莒城。 臧霸害怕吕布用武力强迫、凌辱自己，下令坚守莒城闭门不出，结果吕布劳民伤财无功而返，威信扫地。后是刘备在小沛招纳旧部，重新纠集了近万人，吕布派人携带黄金去北方购买战马，那人路过小沛时被带兵巡逻的张飞发现，张飞怨恨吕布夺了自己大哥的徐州，他就将那人连人带钱一起劫了。由此吕布十分怨恨刘大耳，他亲率大军攻打刘备，刘备大败逃往许昌依附曹操。曹操十分厚待刘备，封其为豫州牧，还放归他走失多年的二弟关羽和夫人甘露，又送予军粮和部队，让他们三兄弟到沛城收拢旧部对付吕布。由于关羽和甘夫人是曹操放归的，所以已经不再存在关云长千里走单骑，过五关斩六将的剧情了。
正是吕布的无脑操作，引得徐州动荡不安，对陈宫之言他又听不进去，随后掉入陈珪父子设计的阴谋当中，内外交困。刘备三兄弟强势自北归来，在小沛城下三英战吕布，双方数十回合不分胜负，夏侯惇率军支援刘备，也加入对战战团，四人斗吕布，又是五十回合难见高低，此时众人才回想起当年秦锋同吕布的一战，体会到秦锋降龙伏虎的手段。天色渐黑，双方战斗数时辰未分上下，各自撤兵。
建安四年（公元199年）二月，曹操亲率大军攻打吕布，曹军抵达下邳城下。曹操没有直接进攻吕布，而是首先劝降，向他陈述利益有关。吕布有些心动想投降，但由于陈宫曾经背叛过曹操，又不耻曹操的为人，所以极力反对，从中阻挠吕布投降曹操。他劝说吕布：“曹公从远道而来，势必不能持久，将军和我兵两路、将分内外，将军可用部分步兵和全部骑兵驻守城外，我则率领剩余兵马驻城把守，你我内外结合，互为联动，何惧曹军。曹操若向将军进攻，我则带领部队从后背袭击曹军；要是曹操进攻下邳城，将军可从外面救援，让他首尾难顾，顾此失彼，疲于奔命。一个月之后，曹军粮食用尽，介时城内城外共同发起进攻，就可以挫败曹操，使其无功北归。”吕布原本是要同意陈宫的做法，但被吕布的妻子劝住，再说他也不放心妻女独自留在城中，他放弃了陈宫的建议。他凭借着自己的武勇，到是暂时确保了下邳城的安全。
曹操围困下邳三月无果，他决定决水围城，顿时下邳城被大水吞没，城内人心惶惶，恰逢吕布军中粮食告急，军心不稳，将士们无心再战。侯成和宋宪、魏续见大势已去，公然反叛，绑缚陈宫投降曹操，吕布在白门楼上看到了这一切，知道再作抵抗也是徒劳无功反而白白牺牲，他走下城墙自缚双手低头向曹操投降。
曹操在白门楼下接收往日武盖天下，勇猛无故，力抗四杰的狠人吕布跪地投降，心中五味杂沉。正当曹操准备同意吕布归降之时，刘备劝道：“明公，可知丁建阳和董卓乎！更有前车，备怜其居无定所，收他居于小沛，他不思报恩，反夺我下邳，占地为王。”
曹操闻言杀心顿起，突然有士兵前来通报，秦锋遣使来访。秦锋使者是秦氏钱庄总领事李聪，他见到曹操行完礼递上秦锋的书信，然后传达秦锋的要求：“曹公，我家主公愿以五十万斤粮食换取吕布及家小性命，另外万金求赦陈宫先生，并以二十坛杏花村酒作为谢礼！”
吕布、陈宫原以为自己难逃一死，不想峰回路转，秦锋派人千里迢迢来救他们。曹操看完书信，又听到使者传达秦锋的要求，思虑片刻，决定做个顺水人情放过吕布、陈宫，交好秦锋，甚至以后事情让秦锋去头痛。按照正常情况，顶级文臣武将即使自己得不到，不可能放虎归山，更不可能送给他人，用以资敌，而是除之而后快。曹操想法不同，首先以秦锋才能将来很有可能一统天下，他算是为将来买一份保险，其二现在不是同秦锋开战的时候，他要整顿稳定徐州，其三秦锋将汉帝送给他，让他掌握天下大义，行事更加方便。
吕布从刀口下活命，陈宫在鬼门关走了一遭，两人都是心有余悸，稍作平复后他们回到家中梳洗收拾一番，曹操也没派人阻拦，不久之后二人携带家小同李聪去往并州平定，投靠了西北王秦锋。