公元1034年七月，庆州柔远砦蕃部巡检嵬通率兵攻李元昊的后桥堡，这下捅了马蜂窝，李元昊声称报仇雪恨，率兵攻打庆州，沿边都巡检杨遵、柔远砦监押卢训统兵七百应敌，战于龙马岭，官军败绩。

环庆路都监齐宗矩、走马承受（皇帝亲派，特务身份，路级监察官员，位卑权重）赵德宣、宁州都监王文率军救援，在节义峰遭到李元昊埋伏，一战下来，官军又败，老齐被俘，很久才被放回来。赵祯只得下诏约束边境官军，不得擅自动武！

再说华州（陕西渭南）有张、吴两书生，考场失意，郁郁不得志，眼看年龄渐长，华发渐生，听闻李元昊有窥视中原的野心，两人一合计，觉得前途远大。于是背弃祖先，相约投靠李元昊。

两人投奔李元昊后，舌灿莲花，贡献了几条妙策，李元昊大喜，留在身边顾问，日渐宠信，以后李元昊立国称帝，入侵大宋，大多出于这两人的鬼点子。

公元1033年，李元昊向西发展，攻占回鹘政权，前后两百多天，占领了瓜州（甘肃安西）、沙州（甘肃敦煌）、肃州（甘肃酒泉），河西走廊完全收入李元昊囊中。

公元1036年，李元昊改元“大庆”，用嵬名守全、张陟、张绛、杨廓、徐敏宗、张文显等文臣谋划；用钟鼎臣主管文书；用成逋、克成赏、都卧、多多马窦、惟吉等武将主持军事；用野利仁荣主持蕃学（党项族学校）。

另外在国内设置十二监军司，分别委任当地豪族统领。黄河以北屯兵七万，防御契丹；黄河南盐州路（陕西定边）屯兵五万，防御大宋环庆、镇戎、原州；左厢宥州路屯兵五万，防御大宋鄜延、麟州；右厢甘州路屯兵三万，防御吐蕃、回鹘；贺兰山屯兵五万；灵州留守五万兵；兴州王府镇守兵七万，总共兵力达五十余万。

李元昊还挑选豪族中善于弓马骑射的五千人作为近卫军，名为“六班直”，每月发米两石。铁骑三千，分为十部。出兵时用银牌召部长面授机宜。

内政方面，李元昊在兴州设置十六司，总领全国政务。

为了完善党项族的各项制度，李元昊还着手创制一种记录党项族语言的文字，即西夏文字。他在戎马倥偬之余，亲自筹划和主持创制文字的工作，命大臣野利仁荣等整理演绎，编纂成12卷。有的史书记载称之为“蕃书”。李元昊下令尊为“国字”颁行，凡纪事尽用蕃书。又设立“蕃字院”，将《孝经》、《尔雅》、《四言杂字》等翻译成蕃文，以传授学习，推广使用。

经过六年的经营，李元昊地盘拥有夏、银、绥、宥、静、灵、会、胜、甘、凉、瓜、沙、肃等州，王府仍设在兴州（宁夏银川），凭借黄河、贺兰山为天险，东接黄河，西界玉门，南临萧关，北控大漠，地方万余里，各项制度也基本完善了，李元昊的党项政权已初具规模。

万事俱备之后，李元昊祭出了东风。