李元昊在三川口之战、好水川之战获胜后，气势愈盛，频频攻掠大宋西北边地，宋被迫采取守势。

公元1041十月，知谏院张方平上疏指责夏竦在西北三年，丧师辱国，不宜再担任统帅职务，赵祯将夏竦撤了，改判河中。

为了增强西北防御，赵祯将西北分为四路，在原来泾原路、鄜延路的基础上增加了秦凤路、环庆路。分别任命韩琦为秦凤路经略安抚使，兼知秦州；范仲淹为环庆路经略安抚使，兼知庆州；庞籍为鄜延路经略安抚使，兼知延州；王沿为泾原路经略安抚使，兼知渭州。

韩琦帅秦凤路，号令严明，爱抚士卒，深得兵略，名重一时，人心归附，西夏兵不敢轻易犯边，边境有童谣：“军中有一韩，西贼为之胆寒！”

范仲淹帅环庆路，认为庆州西北后桥当口，深入敌人腹地，是战略要地，便设计在此修筑大顺城，其后寇盗不敢进犯。

范仲淹任将得当，朝廷深为倚重，边民也有童谣：“军中有一范，西贼闻之惊破胆！”

范仲淹还认为环庆的羌人反复无常，曾经为李元昊做过向导，范仲淹到环庆后，召集羌人酋长，用皇帝诏书犒赏他们，并和他们订立互助条约，各酋长踊跃受命，从此为大宋所用，羌人对范仲淹很敬爱，称他为“龙图老子”。

我们可以发现一个有趣现象，以前的少数民族真的很谦虚啊。党项族称范仲淹“小范老子”，称范雍“大范老子”，羌族称范仲淹“龙图老子”，后来的女真族称宗泽为“宗爷爷”，称岳飞为“岳爷爷”。

庞籍帅鄜延路，命部将狄青筑招安寨，使周美袭取承平寨，用王信筑龙安寨，鄜延路的失地基本收复回来了，鄜延路也很平安。

泾原路统帅王沿，和其他三人一样，也是进士出身，典型的书生。可是王沿领兵就相对孱弱一些。当时朝廷任命时，张方平就提出异议认为：“泾原当敌要冲，王沿无人望，不应该和韩琦、范仲淹、庞籍同列！”事后证明，张方平是有眼光的。

大宋朝廷内部有人持这样观点，西夏当然也有高人。

公元1042年，谋臣张元献计：宋朝的精兵良将全部都聚集在宋夏边境地区，无暇顾及关中地区，而防守关中的泾原路相对薄弱西夏派军牵制宋朝边境兵力，然后再派一支劲旅乘机直捣关中平原，便可直抵长安（陕西西安）。

李元昊采纳了张元的建议，派遣十万大军兵分两路大规模进攻宋朝。一路出击刘璠堡（宁夏固原），一路出击彭阳城（宁夏彭阳），兵汇渭州（甘肃平凉）城下。意图占领渭州后，东下直插长安。

闰九月初一，泾原路统帅王沿获知西夏军来攻，命安抚副使葛怀敏率军从瓦亭寨（宁夏泾原）阻击刘璠堡，景泰率军阻击彭阳城。