两军混战在一起，双方从早上一直酣战到下午，未分胜负。任福命部下先占领高地，意图利用有利地形突出重围。

突然，西夏军中“唿啦”树起一面两丈多高的鲍老旗（鲍老，宋代舞队中引人笑乐的人物）。桑怿等宋军见了那杆大旗纷纷疑惑不解。

正当宋军懵懵懂懂之间，只见那杆怪旗往左挥，左边就涌出西夏军伏兵，往右挥，右边就涌出伏兵。在鲍老旗的指挥下，西夏兵从山上往下冲击，越杀越多，越来越猛，桑怿、刘肃战死，宋军大败。

李元昊分兵数千截断宋军退路，任福力战，身中十多箭，仍然死战不退，军校刘进劝任福先突围脱身，任福断然拒绝道：“我身为大将，兵败，唯有以死报国！逃跑，不是耻辱之事吗？”

任福的这份血性，还是很值得称道的！

任福说完，挥四刃铁简，纵马挺身，杀入敌阵。不久，左颊中枪直接贯穿而死，其子任怀亮也战死。任福虽然失败，但死得壮烈，仍不失为一位英雄，只是悲壮得紧！

任福全军覆没后，李元昊回兵转向外围前来救援的朱观、武英，此时王珪在羊牧隆城得报，主将任福被围，急忙领军四千五百，从羊牧隆城出来援救，列阵朱观军西面。渭川都监赵津率骑兵两千从瓦亭出来援救。

王珪多次率军冲阵，西夏阵型坚不可破。武英身负重伤，不能指挥，部众溃散，朱观独木难支，很快也溃败。西夏兵越打越多，宋军越战越少。不久，武英、赵津、王珪、耿傅都战死，士卒战死者达一万三百人。唯有朱观，率一千多官兵，依靠民墙为掩护，四向射箭，坚持到傍晚，敌人主动退去，得以幸免。

好水川之战，李元昊先诱敌，再用鸽子做信号出击，最后用鲍老旗指挥，计划周密，一环扣一环，一计连一计，宋军败得并不冤。赵祯听到败报，寝食俱废。

西边总帅夏竦，派人收拢散兵，在任福尸体上找到了韩琦的战斗方略，特意向赵祯说明，韩琦指挥没有错误。但是韩琦主动上疏请罪。

佐料：宋史记载了一文一武两位王珪，文王珪以后再讲，在好水川殉国的是武将王珪。

王珪，开封人，以拳勇闻名，精于骑射，善用铁杵、铁鞭。累军功为泾州驻泊都监。公元1040年初，李元昊率军侵镇戎军，王珪领三千军为先锋，从瓦亭到师子堡，敌军围困多重，王珪所向披靡，斩获首级颇多。

杀到镇戎城下，请城内出兵，未许。城中仅用绳子垂下粮食，王珪等人吃饱后，王珪绰枪纵马立于阵前，有敌将持白旗挺枪在阵前大叫道：“谁敢和我决战？”话还未完，纵马直取王珪前胸，这就是偷袭的打法了。

王珪猝不及防，闪身让过，但枪头仍然刺伤了右臂，王珪怒气勃发，左手铁杵砸下，正中该将脑顶，该将噗通一声摔下马，呜呼哀哉！

王珪刚转身，另一将又用枪刺来，王珪用右腋夹住敌枪，左手铁杵再挥出，敌将应声落马。王珪转眼之间力杀两将，敌军竟被吓退了。

好水川之战，王珪领军解救任福，连战三天，杀近百人，铁杵、铁鞭都弯曲了，手掌尽裂，最后孤不敌众，中箭身亡。