公元1049年，赵祯改年号为“皇佑”。此后三年，大宋朝廷内并无大事发生，只不过是死了一位老宰相，换了几位新宰相。新陈代谢，太正常不过了！

正月，退休老宰相张士逊薨逝，享年八十六岁，这真是一位有福之人！古人年过八十者有多少？而且他还是一位宰相！八月，陈执中因为腿疼，辞去相位，宋庠上位。

宋庠在宰相位上没坐两年，出事了！公元1051年，由于儿子交友不慎，宋庠被谏官“黑老包”弹劾，宋庠很乖巧，不和包拯怼，主动上表辞去相位，庞籍得以上位。

时光荏苒，到公元1052年四月，赵祯好不容易过了几年悠闲日子，又开始操心了，因为出大事了，南方侬智高举兵反叛。对于皇帝来说，再大的事，大不过臣民造反了，这侬智高何许人也？

侬智高，广源州（越南高平省广渊县）知州，广源州在邕州（广西南宁）西南，郁江源头，是邕州所属羁縻州（官吏世袭州，实际自治，只不过名义上接受朝廷管辖，），但可笑的是，广源州虽然受大宋管辖，实际却向南面交趾（现越南）交纳税赋。广源州物产富庶，盛产黄金、丹砂。

侬智高能成为广源州老大，中间有段曲折故事。

侬智高父亲叫侬全福，先为傥犹州（广西崇左，同为邕州羁糜州）知州，但是侬全福野心大，接连并吞了周围几个州，这就危急到了实际的统治者交趾的利益，交趾王很生气，侬全福没有好果子吃，被交趾王派军生擒了。

侬全福被抓，傥犹州没了统治者，儿子侬智高乘虚而入，在母亲阿侬的支持下接管了傥犹州，子承父业，本来也说得过去，可侬智高和他父亲侬全福一样，野心杠杠的。侬智高觉得自己地盘大了，也该称王称霸了，便擅自建立“大历”国。这下，把交趾又惹毛了，派军端了他的老巢，又将侬智高也抓了。

让交趾王未料到的是，侬氏在当地威信极高，交趾抓了“老子”、又抓“儿子”，当地百姓不干了。交趾大概顾及当地的治安稳定，接着又将侬智高释放了，但是调他到广源州担任知州。这便是侬智高担任广源州老大的原因。

侬氏是当地的蛮族首领，放在哪，就在哪儿生根发芽。侬智高依托广源州埋头发展势力，周边地区蛮族又迅速依附他。侬智高膨胀得很快。

可侬智高势力再大，也得听交趾的话，因为他的父亲侬全福被交趾所擒，交趾将他留做人质，侬智高被交趾掐着死穴，只有乖乖听命。每年按时缴纳黄金，而且数量巨大，侬智高有苦难言。

过得几年，侬全福病死了，这下，侬智高没有了掣肘，又迅速扩展实力，派军袭取了安德州（广西靖西安德镇，同为大宋羁糜州）后，故态萌发，建立了“南天国”，改年号“景瑞”。

交趾国再一次生气，发兵攻讨侬智高，却无功而返。侬智高虽然抗住了交趾这次打击，但害怕交趾第三次发兵，转身向大宋求救，请求大宋封他为刺史，目的是寻求大宋的庇护。

可惜的是，大宋朝廷上下都极端短视，害怕和交趾交恶，竟然不接纳侬智高的请求。本来有侬智高在边疆作为一道屏障，是天上掉下来的馅饼！可赵祯他们捡着黄金做“污铁”，不仅丧失开土拓疆的机会，还埋下了动乱的祸根！

侬智高看大宋不理睬，内心很受伤害，于是频繁发兵骚扰大宋边境。“广西转运使”萧固派“邕州都指挥使”亓赟到边境了解情况，亓赟想立奇功，擅自领兵深入侬智高境内，袭击侬智高，不料被侬智高所擒，亓赟实属“心高手低”之辈！

亓赟不但无能，还怕死，被捉后，诓骗侬智高说，误会、误会 ，朝廷是派我来招安你的，手下人不懂事，致使大水冲了龙王庙！