前文说过，“富平之战”，刘子羽单骑入关中，召集各将，宋军撤退到兴州（陕西略阳）、和尚原（陕西宝鸡西南）、大散关（陕西大散关）、岷州（甘肃临洮）以及及阶州（陕西武都）、成州（甘肃成县）等地，重新设防，以阻金军西进及南下四川。

特别是和尚原，成为金军入川的主要障碍。和尚原是从渭水流域穿越秦岭进入汉中地区的重要关口，蜀川陕首要门户，在大散关之东，宝鸡西南，地势险要，与大散关不相上下。

和尚原的守将是吴玠、吴璘兄弟，两人收集几千散兵，扼守和尚原关口。吴玠进驻和尚原后，立即积极备战，储蓄粮食，修缮兵器，修筑栅栏挡住路口，铁心死守。

有部将见和尚原既无城池，又无足够粮草，劝吴玠退到汉中，以遏制进四川的窗口城池。

吴玠道：“你们不知道啊！和尚原最为要冲，和尚原以南，入四川路就有多条；丢失了和尚原，四川就危险，我保守此地，敌人决不敢绕过我进川，一旦他们入川，我跟在他们后面袭击，他们焉能有活路？所以，我守和尚原，就是保全蜀地！”行家一伸手，便知有没有！吴玠一点破，众将拜服。

吴玠看到了和尚原的重要性，金军统帅同样也看到了。金军为了打通进入汉中的门户，必然进攻和尚原。“和尚原之战”就这样拉开了帷幕。“和尚原之战”实际是分两个半场的。不知大家注意到没有，宋朝的对外战役，很多次都分为上半场、下半场，而且每每都是上半场打得不错，下半场就歇菜了。当然，这比起现代中国男足还是略胜一筹的，中国男足上半场、下半场都是歇菜，几十年如一日。

可喜的是，吴玠指挥的两场“和尚原之战”，都以少胜多，获得了空前胜利。

公元1131年五月，金军骑兵数万分两路向和尚原推进：一路由金将“没立”率领，自凤翔西攻箭筈关（陕西千阳西南），南下至和尚原；一路由“乌鲁折合”率领，自阶州、成州出大散关，北上攻和尚原。两路金军企图在和尚原会师。

“乌鲁折合”率部先期抵达和尚原，立即列阵北山向宋军挑战。吴玠虽然只有几千人马，但吴玠采用的是轮休战术。诸将坚守住阵地，在营垒巩固之后，指挥将士轮番出战，交替休息。

作战时，吴玠命令诸将列阵势，利用有利地形。和尚原一带尽是山谷，路多窄隘，怪石壁立，金军的骑兵全都失去了威力，只好弃骑步战。宋军在吴玠的统领下与金军展开了生死搏斗，四战全胜。

“乌鲁折合”无奈，退到黄牛铺一带等候“没立”军，可“没立”军迟迟不见踪影，变成了“没有”！又恰遇上大风雨，金军士气不振，无力发起进攻，只得狼狈逃窜回凤翔。

于此同时，“没立”率金军在箭筈关发动的进攻，被吴玠部将杨政所击退，从而打破了“没立”与“乌鲁折合”两军会师和尚原的计划。此战的胜利，大大鼓舞了宋军的士气。