曹操帐下校尉丁斐想了一个办法，在河岸上放出大量牛马，使马超军争相追赶，马超控制不住，曹操因此得以成功渡河。

再次对阵，曹操采取贾诩的计策，离间联军。

当时，韩遂请求与曹操相见，曹操与韩遂本来是老朋友，于是，他们两人来到阵前，马头相交，在一起说了很长时间，没有说到军事，只是谈论京都的往事和一些老朋友们，高兴时拍手欢笑。

当时，马超等部队中的关中人与胡人都来围观，前后重重叠叠，曹操笑着对他们说，“你们是想来看曹操吗?我也是一个人，并没有四只眼两张嘴，只是智谋多一些罢了。”

会面结束后，马超等人问韩遂说，“曹操说了些什么？”

韩遂说，“没有说什么。”

马超等有了疑心。

另一天，曹操又给韩遂写了一封信，信中圈改涂抹了许多地方，好像是韩遂所改的，马超等更加怀疑韩遂。韩遂也与马超等人离心离德。

在这种情况下，曹操于是与马超等约定日期，进行会战。曹操先派轻装部队进行挑战，与马超等大战多时，才派遣精锐骑兵进行夹击，大破马超等，斩杀成宜、李堪等。

韩遂、马超逃奔凉州。

八月，曹操从潼关北渡黄河，派徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨。 曹操亲自率军从潼关北渡，前队刚过，曹操和许褚以及虎士一百余人断后，马超突然率领步骑一万余杀到。

曹操身边的一百余人在马超军的箭矢覆盖下不知所为。 但曹操仍然坐在胡床上不起身。许褚、张合等将领，见事情紧急，将曹操架起带出船中，急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。

曹操部下虎痴许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。曹操手下将领见到南岸处的兵败，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。

曹操却大笑说，“今天差点被小贼的困住了! 马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了”

九月，曹操遁过渭河作甬道到渭南。

马巩套整断韩联军失去战略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，曹操却多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到夜里，曹操分兵在渭南结营。联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破马韩联军偷袭。

于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操不答应。

在楼圭泼水筑冰城的计策下，曹操大军得以分批渡过渭水，马韩联军数次挑战，曹操只是不应战，联军只能请求割地，送人质请和。曹操采取贾诩的计策，假装答应，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。

曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败，

曹操虽胜，但后人有诗云：“潼关战败望风逃，孟德仓惶脱锦袍；剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。”

曹操虽然胜了，但他的着名败段就出自与马超的交战当中。