天文十八年，五月。

北条氏康亲率一万余军势向山内上杉家位于北武藏仅剩下唯一的一座城池御岳城进军。在进军的途中，北条军还将武藏的大光普照寺烧毁，并且抵达御岳城外后切断了御岳城的汲道，对御岳城实行断水。

由于御岳城内的储水不足，在汲道被北条军切断后没几天就出现了断水的情况，城内的守军也接连渴死，剩余的守军也都逐渐失去了战斗力，陷入了窘境。

至五月底，御岳城的守军仅剩下不足百人，而城主安保泰广、安保泰忠父子见己方已经陷入内无水源，外无援军的境地后，认为无法继续抵御北条军，便开城向北条军投降，御岳城随即宣告陷落，而北条氏康也因此掌控了整个武藏国。

在御岳城陷落的同时，上杉宪政的嫡子上杉龙若丸也在城内。但是在准备逃出御岳城时，却被其近臣妻鹿田新助、妻鹿田长三郎、九里采女正、九里与右卫门等人抓获献给了北条氏康。

尽管上杉龙若丸的年岁尚小，但是北条氏康却并没有对其抱有丝毫的怜悯，直接对着身旁的多目元忠、大道寺政繁等家臣说道：“龙若丸虽幼，却是宿敌之嫡长，断然不可赦焉。”

之后上杉龙若丸就被押至伊豆海边斩首，其尸体还被扔到了海里。

而主动献上上杉龙若丸的妻鹿田新助、妻鹿田长三郎、九里采女正、九里与右卫门等人却并没有得到北条氏康的丝毫赏赐，直接被北条氏康以不忠不义为由斩首示众。

因为北条氏康很清楚这些人既然能在走投无路之时出卖自己的主君，那么自己若是收留他们的话，很有可能哪天时运不济，这些人就会毫不犹豫的将自己献给敌军。

随着武藏御岳城的陷落，让山内上杉家的本据平井城就此失去了一道有力的屏障，同时也让山内上杉家的领内发生了巨大的动摇。

先是馆林城城主赤井文六主动从属北条家，而后上杉宪政麾下的马廻众也都紧随其后，纷纷叛离，接连倒向北条家一方。

上杉宪政在接连遭到打击后便放弃本据平井城而逃，准备先去投奔山内上杉家家宰、下野足利城城主长尾当长。

然而长尾当长此时正联合横濑成繁与从属北条家的赤石城城主那波宗俊、馆林城城主赤井文六等国人领主交战，使得上杉宪政无法前往下野足利城。

最后，上杉宪政只好带着少数随从逃往北上野的白井城，希望能得到重臣长尾宪景的庇护。

可北条氏康却完全不打算给上杉宪政丝毫喘息的机会，又率军不断北上，兵锋直指白井城。上杉宪政在长尾宪景、曾我兵库助等重臣的劝说下只好赶紧越过上野与越后交界处的三国卡，前往越后府中投奔上杉政虎了。

在上杉宪政逃亡的过程中，为了掩人耳目，不被北条军所察觉，他故意剃光了自己的头发，穿着一袭僧衣，以“成悦”和尚之名逃入越后。

在北条氏康不断蚕食上野的同时，已经倒向北条家的上野国人领主赤见入道为了向新主君北条氏康献上一份大礼，主动率军越过了三国卡进入了越后鱼沼郡，不停的追击正在逃亡的上杉宪政。

驻守在浅贝城的长尾景宪、长尾伊势守、泉泽河内守等人早就接到白井城城主长尾宪景的通知，在城外顺利接纳上杉宪政一行人入城后，当即关闭了城门，并且火速派遣使者前往坂户城，请求鱼沼郡郡代本庄实乃派兵增援。

赤见入道在得知上杉宪政一行人已经进入了浅贝城后愤怒不已，见浅贝城周边已架设大量的逆茂木，若是仓促攻城的话会造成己方极大的损失。故而赤见入道只能放弃了攻城的想法，便率军在南鱼沼郡四处滥妨狼藉。