董卓死后两个月，其旧部属李傕和郭汜等本想解散部队，归隐田野，途中遇贾诩献计，召集旧部，攻入京城。

吕布守城八日，因城内叟兵叛变，吕布战败，于是率兵百余骑兵，带着董卓的首级杀出武关。

在此期间，吕布曾在城北与郭汜单挑决胜负，吕布以矛刺中郭汜，郭汜被左右军队所救，双方遂各自罢兵。

吕布先投靠袁术，但因袁术不满他自恃有功而十分骄恣、恣兵抄掠，所以被拒绝，于是吕布改投袁绍。

在袁绍处，与其联手在常山会战张燕，黑山军有一万多精兵、几千骑兵。

吕布经常骑着能够腾跃城墙、飞跨壕沟、名叫赤兔的良马，与关系较为亲近的麾下猛将成廉、魏越等几十个人骑马冲击张燕的军阵，有时一天去三四次，每次都砍了黑山军的首级回来。

连续作战十多天，终于打败了张燕的军队，吕布仗恃自己的战功，再次向袁绍要求增加军队，袁绍不答应，而吕布手下的将士也时时抢劫、掠夺，袁绍开始疑恨他。

吕布感觉不安，就请求回洛阳，袁绍同意他的要求，以天子名义任命吕布领司隶校尉，派甲士送吕布而暗中要除掉他。

吕布怀疑袁绍打自己的主意，就派人在营帐中弹着筝，自己悄悄逃了出去。

半夜那些甲士出动，乱刀砍吕布的床，认为他已经死了，第二天袁绍却得到吕布还活着的消息，于是下令关闭城门，吕布得以逃到河内，与张杨联合。

袁绍担心吕布对自己不利，再次派兵追杀吕布，那些士兵都害怕他，追上了也没有一人敢逼近。

途中经过陈留，太守张邈派人迎接吕布，对他大加款待，临分手时两人握住对方手臂发誓结好。

兴平元年，曹操向东攻打陶谦，派将领武阳人陈宫驻守东郡，陈宫趁机劝说张邈：

“现在天下分裂，英雄豪杰同时嵋起，您拥有十万人的队伍，处在可以四面作战的地方，按剑雄视天下，是可以做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了吗？

现在本州的军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，这可以纵横一世。”

张邈听从陈宫的意见，就同弟弟张超和陈宫等人迎接吕布，请他当兖州牧，占据濮阳，兖州所属郡县一同响应。

曹操知道后率领军队攻打吕布，两军对阵，吕布出战，先派骑兵冲散青州兵，曹军阵势大乱，曹操策马冒火突围，烧伤了左掌。此后双方多次交战，相持一百多天。

这时发生天旱，又有蝗虫为害，粮食不够，出现了人吃人，吕布将部队移到山阳驻扎。

兴平二年，吕布再次从东缗出发，与陈宫率领一万余人来进攻曹操。

当时，曹操部下的士兵全都出去收割麦子了，在营中的不到一千人，难以守住营寨。

曹操乃令妇人们在营垒里唱歌跳舞，营中不足一千的士兵们全都在营垒边摆出了无所畏惧的样子。

曹操营寨的西边有一条大堤，南边有一片茂密深广的树林，吕布怀疑曹操有伏兵，于是说：

“曹操多诡诈，我们不要进入伏击圈。”