惠施在齐国待了一些时日，正欲离去，突然苏秦来访。

苏秦原本事于燕王姬哙，燕王哙的父亲燕文侯死后，其嫡母文夫人与苏秦有染，一个叫子之的大臣得知后向燕王哙告了密，燕王哙不知如何处置。子之为人颇有心机，善于察言观色，又知道燕王厚道，见他不知如何应对，于是说道：

“苏卿乃国之栋梁，今虽有背礼德，若大王反假以恩德，不追其咎，秦必感恩戴德，为大王驱使！”

“子之言之有理，寡人就依卿之所言！”燕王哙果然听了子之之言，更加厚待苏秦，又觉得子之贤明，度量宽宏，合他的胃口。

子之与苏秦的弟弟苏代交往，遂有意放出风声，让苏秦知道燕王哙对他和文夫人的事早有所闻，只是隐忍不发。苏秦知道子之阴险，必然从中挑拨，见机生事，又碍于太后文夫人的名声，不得已离开了燕国，在齐国做了客卿。其间田婴当权，苏秦在齐国难有作为。苏秦离开后，子之慢慢取得了燕王信任，做了宰相。子之慢慢在燕国掌了大权，不使苏秦有机会返燕，因此此时的苏秦既不能返燕，在齐国又难有作为，正是郁郁不得志之时。苏秦听说和他志同道合，主张合纵之策的魏相惠施因受张仪排挤到了齐国，于是专程来访。

“欢迎，欢迎！昔日大梁一别，转眼已近十载，今得见苏子，正如久旱逢甘露啊！”惠施见了苏子道。

“二位尽是前辈名士，今日苏秦有幸拜访，实乃人生之大快！”苏秦对惠施和白圭行礼拜道。

“苏子不必谦虚，你我师出同门，皆是知根知底的人！”白圭笑道。

“今日得见师兄真颜，苏秦三生有幸啊！”苏秦道。

“听闻苏子得燕易王厚爱，没想到如今到了齐国，要是我等早知此事，必定早日登门拜访了！”惠施道。

“燕国之事，由我弟苏代相持处理，今日事齐，乃是不得已而为之，不说也罢！”苏秦叹道。

“田婴在齐国根基深厚，苏子短期自然难以撼动！如今出了学宫之事，怕是田婴往后的日子可就不同以往了！”惠施道。

“自古一朝天子一朝臣啊！宣王多疑，必弃田婴！如今秦楚结盟，于齐不利，苏秦合纵之策正当其时！”苏秦释怀道。

“此乃张仪连横之策！今张仪游走于秦、楚、魏三国之间，正是意图大展宏图之际，天下能够制衡张仪的，恐非苏子莫属啊！”惠施道。

“听闻惠子亦受制于此人！今有‘鸠占鹊巢’一计，乃以其人之道，还治其人之身，可破张仪连横之策，惠子可愿与我共谋大计？”苏秦道。

“哦？苏子果然出手不凡，施愿闻其详！”惠施道。

“魏王年迈，或不久于人世，今太子质于秦，必不久将返。秦国大良造公孙衍，乃天下名士，素有雄心壮志！今秦王重用张仪，又有樗里子、甘茂等人相辅，公孙衍正是左右受阻，壮志难酬之时！我欲施之以连环计，使‘鸠雀’互换，张仪与公孙衍对调，如此即可破张仪姻楚连横之计！”苏秦道。

“此计甚妙，师弟不亏是先生足下高徒！”白圭一听赞道。

“鸠雀互换？此计虽妙，怕是难以实施啊！先生可有把握？”惠施一听，觉得让张仪与公孙衍对调位置有些难以想象，于是疑问道。

“张仪乘齐越攻楚之际施行姻秦连横之策，乃是‘阳谋’！我今以‘阴谋’之策破其阳谋，多方布疑，几番连环，极难识破！只要惠子依我所言，必定奏效！”苏秦自信道。

“施如今乃是年老无用之人，先生既有妙计，施愿听从驱使！”惠施客气道。

“惠子言重了！苏秦自当尽心尽力，不叫惠子失望！”苏秦道。

苏秦随后在惠施和白圭下榻的客栈吃了酒肉，三人一番言论，苏秦将施计要领一一告知了惠施，惠施和白圭二人皆齐声称妙。

惠施回了魏国，果然魏惠王身体欠恙，有心召太子返魏。惠施于是立即派人联络屈原，欲施行苏秦‘鸠占鹊巢’一计。屈原自从阻止秦楚联姻失败之后，有失了昭阳令尹的支持，在朝中正是郁郁不得志之时，听闻惠施欲施行苏秦合纵之策，一下高兴了起来。

惠施首先派黄缭去见在秦国为质的魏国太子魏嗣，黄缭见了魏嗣道：

“如今秦楚交好，乃张仪连横之策，秦必图

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三晋之地，而魏国首当其冲；张仪名为魏相，事实上却事于秦王，张仪不除，魏国危矣！”

“先生所言不差，如今可有计策？”魏嗣遂问道。

“惠相欲施行 ‘鸠占鹊巢’一计，公子可留意秦国朝中动静，尤其是秦国大良造公孙衍！”

“先生尽可告知详情，我定依计而行！”

黄缭遂把计策要领及其中的变化和太子魏嗣说了一遍。魏嗣久在秦国，知道张仪和公孙衍不和，亦知其事魏并不诚心，故一口就答应了黄缭，极力配合惠施施行计策。

其时正逢秦国北面的义渠国作乱，不断侵扰秦国边境，公孙衍遂在朝中向秦王进言道：

“今秦国和楚国新盟，又与燕魏交好，正是进击南北，稳定后方，扩充疆域之时，臣愿率兵平定义渠！”

“犀首言之有理！寡人命你即刻率兵北击义渠！倘若得胜归来，可与公孙错合兵一处，共击巴蜀！”秦王道。

公孙衍随后领了五万兵马，亲自北上抗击义渠。魏嗣得知公孙衍走后，便在咸阳散布留言，说张仪认为此时应该是东进的大好时机，公孙衍是魏国人，与魏惠王暗中互通，使秦国错失了良机！消息很快传到了秦王和公孙衍耳中，秦王心想：我大秦与楚联姻，原本意图东进，取得河东要地，张子所言有理啊！而公孙衍听后则心中不安，害怕秦王信以为真！

惠施随后也在大梁散步消息，说秦楚结盟，秦国意欲东进，准备和张仪里应外合，率先攻打魏国。魏惠王听后觉得十分有理，秦楚结盟，秦国意在中原，乃是显而易见的事！张仪听后亦是惴惴不安，因为他本来就不是真心事魏！

惠施随后亲自拜见了魏王，告知魏王可联合齐楚，以防秦国东进攻魏，并在魏王面前担保他可以说动楚王和齐王与魏国结盟！惠施随后派人去了楚国找屈原，又派了人去了齐国见苏秦，让他们劝说他们的大王和魏国交好，并故意将此消息传了出去，让张仪得知。

张仪原本心中有鬼，得知惠施亲自见了魏惠王之后，更加心中不安，唯恐这个老对手加害于他，时刻留意魏国和齐楚结盟之事，随时准备脱身。

苏秦见到惠施派去的人后，对齐王进言道：