抗日军第三军以第九师防守梅河口，主力第七师、第八师、骑兵第一师由海龙朝磐石方向攻击前进，包抄日军第14师团。

第14师团长松不直亮收到抗日军第三军从磐石后方包抄过来的消息后，并没有表现出惊慌失措。

他命令防守磐石的第50联队第三大队携带物资北撤，同时派出部队阻击抗日军第三军。

日军第27旅团调转方向朝双阳方向前进，第15队则防守烟筒山一线阻击抗日军第二军南下。

日军第14师团的举动出乎廷言的预料，他原以为日军第14师团的目标是永吉，现在看来日方经过权衡后发现进攻永吉可能付出的代价太大。

张廷言有些懊恼，自己不应该在钢叉山一线对日军阻击的太狠，这使得日军对北上进攻永吉丧失信心。

而正从双阳南下打算参与围攻第14师团的骑兵第三师则正好撞上北上的日军第27旅团。

骑兵第三师本来按照计划南下准备参与围歼第14师团的战斗，由于行军途中未打开电台，不知道第14师团此时已经更改计划，北上进攻双阳。

日军第14师团则以为骑兵第三师仍然在双阳驻防，这场遭遇战双方打了个平手，骑兵第三师的先头侦察连凭借骑兵的高机动性，给予日军的尖兵小队重创。

日军的尖兵小队50余人，阵亡20余人，受伤20余人，几乎人人带伤。

而日军后续增援上来的有两个中队得知前方出现抗日军侦查骑兵后，打了骑兵侦察连一个伏击。

正在追击中的侦察连遭到日军的伏击，猝不及防，侦查连阵亡二十余名战士。

剩余的战士凭借坐下的马匹，从日军的埋伏中突围出来。

骑兵第三师师长李志远接到先头部队发现日军骑兵的报告，有些讶然，他想不通日军怎么会出现在这里。

第14师团师团长松不直亮也同样感到惊讶，他误以为自己的计划暴露抗日军主动攻了出来，干脆命令第27旅团趁对面抗日军立足未稳，朝他们率先发起进攻。

日军第27旅团是步兵，根本追不上抗日军骑兵第三师，派人侦查后，骑兵第三师师长李志远发现自己身后的日军竟然有至少一个旅团的兵力，他意识到日军的目标恐怕不是自己的部队，而是双阳。

他赶紧命令通信兵架设好电台联系上张廷言，果然不出他所料，张廷言也在电报里说日军恐怕将进攻目标由永吉变为双阳。

挡在双阳和日军之间的只有自己这是一支部队，张廷言给他的命令是不惜一切代价拖住日军主力。

张廷言这里指挥的第四师、第五师主力被日军第15联队阻挡在烟筒山一线。

邢占清指挥的第七师、第八师和骑兵第三师则被日军第28旅团第50联队三大队阻挡在钢叉山一线。

当初日军第14师团由磐石往永吉进攻时，抗日军正是在钢叉山一线阻击日军，现在抗日军和日军互换了位置。