蜀郡郫县，该县县令名叫程畿，字季然，乃是王累的至交好友。

程畿得到王累因谏言被刘璋斩杀的消息后，心中怒恨无比，只因势单力薄，才没有起兵反抗刘璋。

而就在这时候，法正秘密找上了程畿，并表明了他的新身份。

程畿对刘备的印象不错，在得知法正投靠刘备后，也随即表明心意：“孝直此次前来，必是玄德公有所安排，我虽然不才，但也愿为推翻刘璋暴政献上一份力！”

法正见程畿果然如诸葛亮所说，愿意鼎立相助，心中顿时大喜：“季然深明大义，实乃益州百姓之幸也，我家军师早有布置，只需季然听计行事便可！”

程畿听了后，不禁有些疑惑：“孔明先生大才，他既有安排，我自会依计行事，只不过，刘璋现在率军五万杀向汉中，孔明先生怎么有空暇顾及蜀郡之事？”

法正笑着安抚道：“季然无需多虑，我家军师有经天纬地之才，刘璋虽然统率五万大军进犯，但在我家军师眼里，却犹如土鸡瓦犬，破敌良策早已定下，谈笑间即可将刘璋击败。”

程畿听得诧异，不过，他看到法正胸有成竹，倒也没有质疑：“那不知孔明先生的计策，具体如何？”

法正随即在程畿耳边低声说道如此如此，程畿听计大喜：“孔明先生的计策实在妙不可言，只是要确保万无一失，还需一员悍将统兵！”

“哈哈哈，我家军师早有准备，不知季然可听过我家主公义弟张翼德之名？”

“可是虎牢关下与天下第一猛将吕布酣斗的张飞，张翼德？”

“不错，正是他！”

“哈哈哈，有张翼德将军统兵，那大事济也！”

程畿顿时心中大定，之后又和法正将计策细节商议一番，才正式开始行动。

第二天，程畿将郫县城内忠于自己的将校据于一堂，尽告刘璋的恶行，并表明自己准备起事的决议。

众将校听了后，尽管没有人跳出来反对，但脸上或多或少带着疑虑。

也就这时候，堂内转出两人，一个豹头环眼，身躯魁梧，浑身尽是凶恶之气，另一人谦谦有礼，笑容可掬。

程畿随即为众将引见两人，当众将得知身材魁梧者，是虎牢关前大战天下第一猛将吕布的张飞后，脸上疑虑尽消，都愿意参与起事。

当天晚上，夜至三更，郫县城内忽然出现暴动，张飞统领各将把刘璋心腹尽数诛杀。

城内士卒听说张飞是刘备的三弟，又神勇无敌，纷纷选择追随。

于是，张飞仅靠着刘备的名头以及自身武勇，便轻而易举地拿下郫县，并得到数千将士投靠。

之后七八日，程畿在法正、张飞的陪同下，不断走访临近城县，又暗里得到三县助力，以及近五千将士。

蜀郡外的布局妥当后，法正于是联系成都城内的张松、孟达、赵云，开始实行里应外合之计。

成都城内，此时共有兵马六万，其中，三万是刘璋的嫡系，三万是收缴过来的汉中兵。

由于担心这三万汉中兵造反，刘璋之前按照黄权的提议，不但安插了大量心腹将校，还将他们的编制拆分开来。