上回说到，张飞以激将法，成功引曹彰出城，并包围斩杀了曹彰，今张郃仅率两万人守城，张飞士气大振，决定朝夕攻下南阳郡。

由于北方匈奴南掠，曹操调遣东线的于禁率三万大军前来解南阳之围，南阳郡是离北方最近的一个郡，为此，曹操还派曹魏八虎骑之一的曹纯率五万大军南下，准备集中兵力，不仅要阻止张飞北上，还要剿灭张飞势力。

面对于禁的到来，张飞也不慌乱，现在全军上下足足有五万人马，即使张郃也冲出城门和于禁会合，进攻张飞，他也不怕，顶多是势均力敌的较量。但是张飞不想陷入两面作战的情况，于是派副将雷铜率一万人埋伏在南阳郡城外的东路，长子张苞率一万人埋伏在南阳郡城外的西路，自己亲率三万大军，列阵于南阳郡城外。

于禁从东路赶来，遭雷铜伏击，箭雨落下，落石滚下，于禁掩军杀出，又从西路进，再次遭到张苞全军袭击，于禁知两路皆已设伏，马上下令死战，退者斩，张苞知寡不敌众，令下属快马加鞭请父亲翼德救援，张飞得到情报后，将三万大军全部赶往西路，扬言要擒拿于禁，其次，带兵解救自己的长子。