西周初年，周王朝封吕尚于齐地建立了齐国。齐桓公十四年，陈国公族内乱，公子完为避祸奔逃至齐国。齐桓公欲封公子完为卿，公子完不受，只接受工正之职。陈公子完，妫姓，至齐国后以田为氏，为齐国田氏之祖。
从田完至齐当了工正，到田桓子侍齐庄公而得宠，为第一阶段。此间约计122年，在这段时间内，吕氏经历了齐桓公、无诡、孝公、昭公、懿公、惠公、顷公、灵公、庄公九代国君；而田氏经历了陈完、田孟夷、田闵孟庄、田文子须无、田桓子无宇五代。
田完，是陈国陈厉公妫跃的儿子。田完出生之后，他的父亲陈厉公为他预卜未来，卜辞的意思是说这个孩子将来可能要代替陈而有国家，但又是不在陈国而是在其他国家，不应验在他本人身上，而应验在他的子孙身上。如果是在他国，必定是姜姓之国，四岳之后。事物不可能是两个同时强大，陈国衰弱之后，他这一支将要昌盛起来！借这一卜辞预先制造了陈氏将要取代齐国吕氏的舆论。
陈佗是陈国陈文公的小儿子，文公去世后陈佗的哥哥妫鲍即位，就是陈桓公。妫鲍与陈佗是异母兄弟。陈佗的母亲是蔡国女子。趁桓公生病的时候，蔡国人替他杀死了桓公妫鲍和太子免，立陈佗为君。陈佗即位后，娶蔡国之女为妻，这个蔡女和蔡国人通奸，常常回蔡国去，陈佗也常去蔡国。桓公的儿子妫跃、妫林、妫杵臼怨恨陈佗杀死了他们的父兄，就让蔡国人诱骗陈佗并把他杀了。妫跃自立为君，这就是厉公。陈厉公去世后，弟弟妫林即位，为陈庄公，陈庄公去世后，弟弟妫杵臼即位，就是陈宣公，宣公二十一年（公元前672年）杀死了太子御寇。田完和御寇相友好，恐怕灾祸牵连到自己，所以，田完逃奔齐国。时在齐桓公十四年即公元前672年，独立发展。齐桓公吕小白欲任他为卿，田完推辞说：“我这个寄居在外的小臣有幸能够获得宽恕，免除罪过，放下负担，已经是您给我的恩惠了，不敢再接受这么高的职位。”齐桓公遂让他担任了管理百工的工正。大夫齐懿仲想把女儿嫁给陈完为妻，为此事，进行占卜，占卜的结果，说：“是谓凤凰于蜚，和鸣锵锵。有妫之后，将育于姜。五世其昌，并于正卿。八世之后，莫之与京。”意思是说有妫氏之后代田氏，将在姜姓那里成长。五代之后就要昌盛发达并取得正卿的地位。八代之后，地位之高没人比得上。于是，齐懿仲把女儿嫁给了田完为妻。
田完去世之后，谥号敬仲，田氏世袭其工正之职，田完生穉孟夷，穉孟夷之子闵孟庄，闵孟庄之子田文子须无。田文子须无侍奉齐庄公，深受庄公赏识和宠爱。田须无去世，他的儿子桓子无宇继爵。田无宇初涉政坛，是在齐庄公四、五年(前550—前449)，齐庄公四年无宇力排众议，断然出兵伐卫、晋，并取得了胜利。太史公说：“田桓子无宇有力，事庄公，甚得宠。”齐庄公将自己的女儿孟姜嫁给了田桓子。桓子的父亲田须无去世后，桓子与孟姜共铸铜壶以表悼念。有“桓子孟姜壶”传世至今。
田氏势力与吕氏势力进行大较量的主要时期。田氏所采取的斗争方式和策略是施行新政，争取民心；武装蓄力，掌握实力。从田桓子事齐庄公得宠起，经过田釐子（田乞）、田成子（田常）三代，吕氏经历了齐庄公、景公、悼公、简公。齐国公族吕氏依靠的力量主要是高氏、国氏两家，国、高两家与吕氏同出于姜姓，皆为齐太公之后，吕氏旁支。在齐国漫长的发展过程中，高氏、国氏世代为齐国上卿，天子所任命，齐国形成吕氏、高氏、国氏三家共保姜姓社稷的局面。经过反复斗争，至田常为齐简公相，田氏掌握了齐国实权，历时约95年。
田氏采取的主要措施第一是施行新政争取民心。田无宇去世，他的儿子武子开和僖子乞继父位，田乞侍奉齐景公是大夫。吕氏第二十五代统治者齐景公是个奢侈之君，特别到了晚年更是好治宫室，聚狗马，喜奢侈而厚赋重刑。公室仓廪中布、帛、稷、粟都放得腐烂，生了虫子，人民却生活无着，饿殍载道，劳役不止，抗争的人民被镇压，遭到砍脚的人不知多少，出现了“国之诸市，屦贱踊贵”的异常现象。遇到灾情，也不去赈济。景公的大夫田僖子乞，适应新形势的要求施行新政。将齐国的量制由四进制(即四升为豆，四豆为区，四区为釜，十釜为锺)改为五进制，向人民借贷粮时用新制，而还贷时用旧制。田氏施恩德于百姓，景公不加禁止。因此，田氏得到了齐国人民的拥护和爱戴。百姓心向田氏，归向田氏，田氏家族日益强大。据《史记·齐太公世家》记载，齐景公九年，即公元前539年，景公派晏婴出使晋国，晏婴私下对叔向说：“齐国政权最终将归田氏。田氏虽无大的功德，但能借公事施私恩，有恩德于民，人民拥戴。”
到景公三十二年，即公元前516年，一天，晏婴陪齐景公坐在路寝，景公看到那豪华的宫殿叹气说：“多么漂亮的宫室啊！我死后谁会据有这里呢?”晏婴说：“如君主所说的那样，恐怕是田氏了，田氏虽然没有大的德行，而对于民众有施舍。豆区釜锤等量器的容积，他从公田征税就用小的，而对民众施舍就用大的。君主征税多，田氏施舍多，民众都归向他了。您的后代如果稍稍怠惰，田氏如果不灭亡，那么国家就要成为他们的国家了。”景公听了，问：“对呀，这事可怎么办?”晏子答道：“只有礼可以制止这个。如果符合礼，家族的施舍不能赶上国家，民众就不迁移，农夫就不挪动，工商之人就不改行，士就不失职，官吏就不怠慢，大夫不占取公家的利益。”景公说：“对呀，但我不能做到了。我从今以后知道礼可以用来治理国家了。”晏子在这里面对面地对齐景公讲了田氏为什么要代吕氏的原因，并提出了阻止田氏代齐的策略，那就是以礼治国，使士农工商四民各守其职，各守其业，大夫不得以公肥私，擅自作威作福，也不得施惠于采邑之外，行阴德，收买人心。景公很赞许晏子的主张，但他已无能为力，为时已晚了。虽也采取了一些限制田氏家族发展的措施，但不甚得力，没有从根本上解决问题。
公元前545年，田氏联合鲍氏，栾氏，高氏共同击败了执掌国政的庆氏，齐国自此改由栾氏，高氏执政，公元前532年，田氏又利用栾氏，高氏之间的矛盾，联合鲍氏分别击败了栾氏，高氏，并把流亡在外的公子公孙召回国内，归还其原有的封地财产，以取得公族的支持
齐景公于公元前490年去世，在位58年。后由晏孺子荼、悼公阳生、简公壬相继为齐君，共计不到10年时间。齐简公时，田常与监止一起任左右相。田常心中忌妒监止，因为监止受简公宠信，他不得专权。于是田常就重新使用他父亲僖子的措施，用大斗把粮食借出，用小斗收回。齐国人唱歌颂扬他说：“老太太采芑菜呀，送给田成子!”齐国大夫上朝，御鞅向简公进谏说：“田常、监止不可两立，请君主来选择吧。”简公不听。