赵国是战国七雄之一，国君的祖先原为赵侯，战国初期，韩国、赵国、魏国三国的国君，被周天子承认，完成了三家分晋的最后一步，成为战国时期的新兴国家。

赵国自周赧王九年（前306年）赵武灵王进行“胡服骑射”军事改革以来，国势较盛，军力较强，对外战争胜多负少。赵武灵王更亲自乔装使者入秦，考察秦国地形，意图于九原出击绕开函谷关攻灭秦国。

秦国位于赵国的西面，是春秋战国时期的一个诸侯国。秦国最初的领地在秦（今天水市），在当时属于中国的边缘部分。秦穆公时，秦国开始参与中原争霸，逐步成为战国七雄之一。秦昭王时，秦国加快了兼并六国的战争步伐。垂沙之战，大败楚军；伊阙之战，战胜韩、魏两国，扫平秦军东进之路；鄢郢之战，获得了楚国大量国土；华阳之战，大败赵、魏联军，攻取了魏国的几座城池和赵国的观津。

周赧王四十五年（前270年），秦军越过韩国进攻赵国，被赵将赵奢大败于阏与（今山西和顺西北）。这时，魏人范雎入秦，提出了远交近攻的策略。秦昭王根据远交近攻的策略，首先攻魏，然后转向韩国。

周赧王五十三年（前262年），秦国攻打并占领了韩国野王（今河南沁阳），把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。于是，韩国的国君韩桓惠王让上党郡郡守冯亭把上党郡献给秦国，以求秦国息兵。冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划之后决定利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。于是，冯亭便派遣使者通报赵国。赵国的国君赵孝成王和平阳君赵豹商议此事，平阳君主张不接受上党郡，他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。

赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”赵孝成王说：“好。”赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”