聂兴源化成一个穿着粗布短袍的老翁。在沂水桥头遇见张良，故意把鞋抛到桥下，看着张良说：“小子，下去把鞋取上来！”张良预先不知道是诈，有些愕然想揍他；因为见他年岁大了，才强忍怒火，下了桥，给他把鞋取上来。于是就跪着给他穿上。那位老人伸出脚来，让张良把鞋穿好，笑着走了。张良感到很惊诧。他大约走出一里远，又返了回来，对张良说：“年轻人倒是可以教育的！五天后的清晨，你在这里和我会面。”张良更觉得奇怪，又跪下说：“是。”五天后的早晨，张良去了约定的地方，聂兴源生气的说：“你与老人约定，为什么后来？”再五天后的早晨约定，张良天不亮就去了，聂兴源早在那里了，又生气的说：“为什么晚来？”又五天的早晨的约定，张良半夜就去了。过了一会，聂兴源也来了，高兴的说：“孺子可教也！”于是拿出一本兵书给张良，说：“你回去读他，就可以做帝王的老师了。十三年之后，你见到的济北谷城山下的黄石，就是我了。”于是离去，看不见了。张良天亮翻开书一看竟然是《太公兵法》。张良认为这事很神异，于是把自己的学说四处游说，他们都不采纳。

前214年，秦始皇命任嚣和赵佗再次进攻百越各部族。秦军势如破竹，很快击溃了今广西等地的西瓯族和今越南中、北部的雒越族的反抗，整个岭南地区从此划入了秦朝的版图。为了保持岭南的稳定，秦始皇命进军岭南的将士留守当地“屯戍”。另外，还从中原向岭南地区大批移民。留守的将士和移民，除少数与中原移民女子结婚外，其余多娶越女为妻。他们为岭南地区带来了先进的文化和农业、手工业技术，为岭南的发展做出了重大的贡献。秦平岭南的战争是秦始皇统一中国战争的重要组成部分。它在历史上第一次正式将岭南纳入了中国的版图，使越族正式成为中华民族大家庭的一员。它对促进汉越民族的融合及岭南社会政治、经济和文化的发展都起着不可忽视的作用。

秦始皇三十三年至三十四年（前214年—前213年），秦始皇遣将军蒙恬率军北击匈奴的一次大规模进攻战。战国时期中原各国忙于征战，无暇北顾，匈奴经常袭掠与其接壤的秦、赵、燕三国北部边地。为解除匈奴对秦的威胁，秦始皇命蒙恬率30万大军北击匈奴。

秦始皇三十三年（前214年）春，蒙恬统主力军从上郡（郡治肤施，今陕西榆林市南）北出长城攻其东；杨翁子率偏师由肖关（宁夏固原东南）出长城攻其西。匈奴败逃。秦遂取河南地（内蒙古乌加河以南及伊克昭盟地）。沿河置44县，移民垦守。因匈奴不断来攻，次年秋，秦始皇复命蒙恬军又北渡黄河，取高阙（内蒙古狼山中部计兰山口），攻占阳山（内蒙古乌加河北的狼山、阴山）、北假（乌加河以南夹山带河地区）。匈奴不敌，向北迁徙。为巩固河南地区，秦置九原郡（郡治九原，内蒙古包头市西北）。为防止匈奴南下，蒙恬奉命征发大量民工在燕、赵、秦长城基础上，修筑了西起临洮（甘肃岷县），东到辽东的万里长城，对巩固秦北部边地发挥了重要作用。秦朝反击匈奴的胜利，是对匈奴贵族侵扰势力第一次最沉重的打击。匈奴单于“头曼不胜秦”，被迫“北徙”十余年。

故汉初著名政论家贾谊称其“郤匈奴七百余里，胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨”。桑弘羊也说：经蒙恬反击之后，“匈奴势慴，不敢南面而望十余年”。这场反击战，解除了匈奴奴隶主贵族的侵扰与破坏，“悉收河南地”，使今河套内外，大河南北的广大地区，在一个相当长的时间内摆脱了兵祸的灾难。

秦始皇为开拓西南，由于西南各族人民和内地有着长期的交往，决定打通西南。派常頞通西南夷。常頞以其交通受阻，乃发众开凿了一条从今四川宜宾通往云南滇池一带的栈道，因“其处险阨”，“道广才五尺”，故名五尺道。栈道开通后，大秦的势力直接抵达且兰、夜郎、邛都、昆明等地，并在这里设官“置吏”，建立了行政机构。与此同时，秦又经蜀郡，加强了与邛都、筰、冉者的联系，并使之纳入了郡县制的行政系统。从此，西南少数民族地区不仅密切了与内地的关系，而且成为了统一多民族国家的一部分。

秦始皇对东南、岭南、西南以及北方等边远地区的开拓，在这辽阔的疆域里，在一个国家政权的管理下，生活着各族人民，形成为一个统一多民族的大国，这不论是在中国史还是世界史上都具有极为巨大而深远的意义。此外，秦始皇还开了通往西南的五尺道，大致自今四川宜宾至云南曲靖一线，控制了当地的部族国家，将政治势力伸入了云贵高原。