却说荥阳是通向关中的重要通道，自古以来就是兵家必争之地。附近还有秦囤积大量粮食的敖仓。拿下荥阳，就打开了通向关中的门户。再取敖仓，既可切断秦军粮草供应，同时也解决了起义军的军需问题。陈胜派重兵攻取荥阳的战略意图非常明确。当吴广攻取荥阳受挫的消息传回陈县，陈胜十分着急，为确保战略意图的实现，即另派周文为将军率兵西击秦，利用吴广大军牵制秦军主力的条件，绕过荥阳直取函谷关。
秦二世自从杀戮大臣及诸公子之后，以为天下无事，日常在宫取乐，不问外事。一日有谒者奉使由东方回京复命，奏称“戍卒陈胜杀死将官，兴兵造反已据陈县，请旨发落。”二世平日最忌“反”字，闻奏大怒，说是造谣，立命将谒者下狱治罪。
二世到底放心不下。便又召集一班博士、儒生问道：“近闻楚地戍卒攻蕲入陈，诸君意思以为如何？”有博士、儒生三十余人进前对道：“此是造反，该当死罪！愿陛下速发兵击之。”二世见诸人又说造反，口中未曾答话，面上已现怒容。
旁有待诏叔孙通看见二世颜色，晓得众人所言触其忌讳，便向前说道：“诸生所说都非实情。现在天下一家明君在上，法令完备人人奉职，安敢有人造反！此等不过群盗，该郡守尉自能捕获治罪，何足挂虑！”二世闻说大喜道：“此论甚善！”又将诸生逐人问过。或言是反；或言是盗。二世遂命御史一一验明。凡言反者都下狱究办，言盗者一律罢归。独赐叔孙通帛二十匹，衣一袭，拜为博士。
叔孙通谢恩回家，被罢归的一班诸生对他说道：“先生说话何以如此阿谀？”叔孙通答道：“如我不巧言掩饰，也难免落于虎口！如今此地住不得了。”说罢便弃官逃归薛地去了。
二世自听叔孙通之言后心中稍安。过了几时又有使者由东方来，二世又问他：“外间如何？”使者知道直言必然得罪，遂假说道：“外间虽有群盗，守尉正在追拿。现已全数捕获，陛下无庸忧虑！”二世大喜，依旧恣意游乐置之不理。一班朝臣见二世如此忌讳，再无人敢将外间乱事报闻。
直到二世二年冬十月，有探子报告：“周文领兵数十万直至戏地。”群臣见敌兵已近，难再隐瞒，方行奏知。二世听后不觉大惊！赶紧召集朝臣会议。大家面面相觑，正在无法可想，旁有少府章邯出班奏道：“现在贼势已迫，要发近县之兵恐来不及。只有骊山犯罪作工之人甚多，望陛下尽赦其罪，给与兵器前往攻击。”二世准奏，下诏大赦天下。即命章邯为将军，将骊山役徒编成军队带往抵敌。
却说楚兵虽多，大抵乌合之众，未经训练。加之兵器不足，一路上未逢大敌，所以不至挫败。此番遇着章邯所领十余万兵士，他们都是犯人出身，喜得遇赦，便拼命前进。兼以兵器犀利，所以周文连战连败，一直退到曹阳地方驻扎。章邯追至，周文又复大败。走到渑池，周文见势穷力竭，拔剑自刎而死。兵士无主四处溃散。二世听说章邯战胜，又派长史司马欣、董翳与章邯一起进击群盗去了。
章邯引兵东行，径向荥阳进发。荥阳被楚假王吴广所围，数月未下。周文战死与章邯进兵的消息陆续传来，吴广没有他法，仍然屯兵城下。部将田臧、李归等私下谋议道：“周文军已溃败，秦兵旦暮且至，我军围攻荥阳至今未克，若再不知变计，恐秦兵一到内外夹攻，如何支持！现不若少留军队牵制荥阳，精锐前驱往御秦军，与决一战免致坐困。今假王骄不知兵难与计议，看来只有除去他方好行事。”于是决计图广，捏造陈王命令，直至吴广前。吴广下座接令，只听得田臧厉声道：“陈王有谕，假王吴广逗留荥阳，暗蓄异谋应当处死！”说到死字，不待吴广开口，便拔出佩刀向广砍去。吴广赤手空拳怎能抵御，况又未曾提防，眼见得身受刀伤不能动弹。李归又抢上一步，剁下一刀自然毙命。随即枭了吴广首级出示大众，还说是奉命诛广与众无干。大众统被瞒过，无复异言。
田臧刁猾得很，即缮就一篇呈文，诬吴广如何顿兵，如何谋变，说得活灵活现，竟派人持吴广首级与呈文并达陈王。陈胜与吴广同谋起兵资格相等，本已暗蓄猜疑，既得田臧禀报，高兴得了不得，当即遣还来使，另派属吏赍着令尹印信往赐田臧，且封田臧为上将。田臧受命喜气洋洋，一俟使人去讫，便留李归等围住荥阳，自率精兵西行往敌秦军。到了敖仓，望见秦军漫山遍野飞奔前来，旗械鲜明兵马雄壮，楚兵都有惧色，就是田臧也有怯容。秦将章邯素有悍名，每经战阵往往身先士卒锐厉无前，此次驰击楚军也是匹马当先。秦军踊跃随上，立将楚阵冲破左右乱搅，好似虎入羊群所向披靡。田臧见不可敌，正想逃走，恰巧章邯一马突入，正与田臧打个照面，田臧措手不及，被章邯手起一刀劈死马下。楚军失了主帅纷纷乱窜。章邯乘胜前进直抵荥阳城下。李归听说田臧败死，好似摄去魂魄一般，但是不得不开营一战。那秦军确是利害，长枪大戟无人敢当，再加上章邯一柄大刀，旋风飞舞横扫千军。李归不管死活，也想挺枪与战，才经数合，章邯大喝一声，把他头颅劈落地上，一道魂灵驰入鬼门关去了。余众或死或降不消细说。
章邯阵斩二将解荥阳围，复分兵攻郯，逐去守将邓说，自引兵进击许城。许城守将伍徐战败逃还，与邓说同至陈县进见陈胜。陈胜查讯两人败状情迹不同，伍徐寡不敌众尚可曲原；邓说不战即逃有忝职守，便命将他绑出置诸死刑。又命上柱国蔡赐引兵抵御章邯，蔡赐与章邯军交战一场，为章邯所杀。章邯长驱至陈县，陈胜仓皇失措，带领千人自往御敌。
话分两头，却说武臣与张耳、陈余等率兵北去，从白马津渡河，所过诸县遍谕豪杰，无非说是暴秦无道劳役百姓，绳以重法迫以苛征，今由陈王起义天下响应，我等奉令北渡前来招安，诸君皆为豪士，理应同心并力共除暴秦云云。豪杰听了这番名正言顺的话儿，当即愿为前导分趋各城，城中守吏多被杀死。接连得了十座城池，人数也越聚越多，渡河时只有三千人，至此却多了好几万。
当下推武臣为武信君，再出招谕。偏是余城不屈，各募兵民拒守。武臣引众趋向东北，独攻范阳。范阳令徐公有志保城，也即缮甲厉兵准备抵御。
范阳人蒯彻为人利口，巧于言语。学得战国纵横之术，便想显其才能。见武臣兵队将到范阳，县令徐公正在预备防守抵敌，蒯彻遂往见县令说道：“臣乃范阳百姓蒯彻，忧公将死故来吊公。”徐公便问其故。蒯彻答道：“足下为县令十余年，平日百姓被公刑杀者甚多。其家族意欲杀公报仇。因畏秦法严密不敢下手。今天下大乱，秦法已是不行。此等人家必将争先杀公，既可报怨又可成名，故蒯彻特来吊公。现闻武信君率兵不日将至，你若坚守范阳，范阳人民必然杀公投降。现在你如果遣臣往见武信君，可以转祸为福！”徐公一听了便预备车马送蒯彻前往。
蒯彻见了武臣说道：“足下必待战胜之后得地得城，未免费事！臣有一计可使不战而得地，不攻而得城，传檄而定千里，足下愿闻之否？”武臣道：“此计若何””蒯彻道：“范阳县令徐公本系秦臣。闻有敌兵，理应率领兵士守城拒敌。无奈其人畏死，而又贪恋禄位，欲举城投降足下。足下若因彼是秦之官吏，依照前法将徐公诛杀，则此外各城官吏皆以范阳令为戒，一律誓死坚守。足下虽欲攻之，不易破也。为足下计，何不持侯印以授范阳令，使范阳令乘坐朱轮华毂之车游行燕、赵郭外？燕、赵之人见之，必然不战而降。”武臣听从其计，遂以车三百辆，骑兵二百人，使蒯彻持侯印往赐徐公。于是赵地各城官吏争来降附。不费一箭不杀一人，竟得了三十余城。
张耳、陈余既助武臣定了燕、赵之地，便对武臣说道：“将军以兵三千人取得赵地数十城，又偏在河北地方，非称王不能镇抚。且陈王近来听信谗言枉杀诸将，将军若去回报恐难免祸！愿将军趁此时机南面称王，不可错过。”武臣于是自立为赵王。以陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。遣使者回报陈王。
陈王听说武臣称王，心中大怒，便欲将武臣等家族尽行杀死，一面发兵攻赵。上柱国蔡赐谏道：“现在暴秦未灭，若杀武臣等家族，是又生出一秦。不如遣使贺之，令其从速引兵攻秦。”陈王依言，乃将武臣诸人家族移入宫中软禁起来。并封张耳子张敖为成都君。遣使者贺赵王即位，促其发兵入关。
张耳、陈余一见来使便知陈王意思，便向赵王说道：“大王据赵自立本非陈王本意。今遣使来贺并促我攻秦，愿王不要发兵，宜先行招安燕、代收取河内之地。若能南据大河，北联燕、代，楚虽胜秦不能制我。若不胜秦更当与我和好。我国中立于二国之间，乘机观变可以得志。”赵王遂不发兵。使韩广招安燕地，李良招安常山去了。