任环也率领大军从徐州南下，攻打拔掉了扬州。卢祖尚担任了李孝恭的前进军总管，也攻陷了宣、歙州等两个州。

针对大唐军队的进攻，辅公祏也做了相应的防御准备，他派出大将军冯慧亮、陈当世率领舟师3万人，驻屯在博望山上，这座山与和县南面的梁山隔着长江对峙，形状象一扇房门，故又名天门山，历来为战略要地。大将军陈正通、徐绍宗率领步兵、骑兵三万驻屯青林山。又在梁山和博望山之间连接铁锁链隔断长江水面，使船只不容易通过，并且修筑了半月城，绵延10多里，以保护之。

半月城和博望山的冯慧亮水军形成犄角之势，遥相呼应。而在长江西岸则广泛的修筑壁垒，以抗拒大唐军队从路上来进攻。

李孝恭在进攻拔掉芜湖之后，曾向博望山守军发起攻击，但冯慧亮等人率领大军坚壁，不出来迎战。后来，李孝恭又出奇兵切断了敌军的运输粮食的道路，冯慧亮等军队缺乏粮食，夜间派出士兵前来骚扰，而大唐军也安卧不动。

为了打破相持的僵局，李孝恭召集了诸位将军开会研究对策，大家都说：冯慧亮、陈正通手握重兵，占据险地，不出来迎战，很难在短时间内攻打突破。如果直指的丹阳城

掩其巢穴，丹阳城攻破之后，冯慧亮等人自然投降。李孝恭准备采纳大家的建议。但是李靖则不以为然，直接的说出了自己的见解：

李靖说道：辅公祏的精锐部队，虽然都在水军和陆军，在抵挡着我军的前进，但是辅公祏他自己所统领的士兵也是精锐，驻守在丹阳城，这座城池不是容易攻的下来的，如果我们的大军到达了丹阳城，进攻了一、两个月，却没有攻下丹阳城，那么退后则有冯慧亮等人作为后患，这时便是腹背受敌，恐怕这不是万全之策，冯慧亮、陈正通都是身经百战的老将，他们并不担心害怕在荒野里战斗，他们内心里是想出城迎战的，只是辅公祏命令他们坚守城池，以便于使我军疲劳，现如今如果我军猛攻他的城栅，这才是出其不意，消灭敌军的时机，也只有这种机会，才是一直可以成功的。

李靖的分析很透彻，众将军没有不心服口服，李孝恭转变主意，采纳了李靖的意见。

于是，大唐的军队，分三路，向叛军发起全面进攻。

第一路，由李孝恭敬率领，进攻驻扎防守在青林山上的由陈正通统领的的陆军。

.第二路由李靖率领，进攻进攻驻扎防守在博望山上的，由冯慧亮统领的的水军。

第三路由李世绩率领，摧毁敌军在长江西岸上设置的壁垒，进而围歼敌人。

李孝恭在攻打青林山时，派出老弱残的士兵前去挑战，让卢祖尚率领精锐的骑兵在五里地之外列好阵势等待。战斗打响之后，进攻堡垒的老弱的士兵失败逃跑下来，叛军被骗，跑出城栅，拼命的追赶着，假装失败的老弱的士兵，追出五里后，卢祖尚率领精骑兵列好阵势与追来的敌兵交战，喊杀声震天响。