袁术得到曹操的回复，心下计较已定，便教人让纪灵直接率军侵犯进入徐州地界。

刘备兄弟三人早已提前准备，在纪灵进入徐州的必经之路，下邳郡淮陵县拦截。

卢植让刘备坐镇徐州，亲率三万军队，与关羽和张飞二人，赶往淮陵。

不数日，两军相遇，纪灵知关羽，张飞二人，乃是悍将，不久前才被他们杀败，不敢与之战斗。

只安营扎寨固守，心下也是十分郁闷。

本来纪灵是不愿意出战的，然而无奈这是袁术的命令，他不敢不听，于是只得率军赶来徐州。

面对关羽和张飞的军队，他虽有十万兵马，一时之间，却不知如何是好。

卢植见纪灵虽兵马到来，却迟迟不动，知纪灵心有惧意，于是也不与之争斗。

只固守城池，待刘云援军到来。时刘云兵马未到，尚在九江郡行军。

身在徐州的吕布，闻刘云果然亲征，不由心有余悸。

然对自己不能出军于阵前，遗憾不已。

陈宫见之，便向吕布说道。

“如今兵马虽在刘府君名下，然而各部将仍在徐州任职。”

“奉先可将他们召集起来，俱往淮陵而去，向卢尚书借兵。”

“若是破了纪灵，吴王必感奉先及众将军功劳，从此不疑也。”

吕布闻言，心下大喜，遂急忙将高顺，张辽找来相见，备说欲建功立业，报效吴王之事。

高顺，张辽俱同意，遂三人同陈宫，一共四骑，往淮陵而去。

其他部将，则是不动，见了卢植，便将心事说出。

卢植正犹疑不决，张飞又不信吕布，张辽遂说动关羽，以性命起誓，若是反叛，天打五雷轰，万劫不复。

关羽于是不疑，分了五千兵马给吕布，张飞得知，虽心有埋怨，却不在多言。

吕布得了兵马，领高顺，张辽二将，以及陈宫，便往纪灵营中去劫寨。

纪灵不知吕布到来，早已放松了警惕。

是夜，吕布趁天色漆黑，便与高顺两千骑兵，杀入纪灵军中。

纪灵大惊，急忙应对，忽又报张辽于后军杀入，虽亦只有两千人马，然而纪灵以为吴王刘云杀来。

心下畏惧，不敢应战，慌忙败走，吕布引所余一千骑兵追杀。

陈宫又教高顺，张辽，烧了纪灵营寨，夺其粮草军械，不计其数。

吕布追杀到天亮方回，使纪灵折了上万人马，粮草军械俱都来不及运走，以致纪灵进退不得，急写信袁术，请求支援。

吕布率领军队，大胜而归，卢植见吕布果然没有反意，遂放下了心。

却说袁术收到纪灵的求救信，不由大怒，还未得一城一地，便损兵折将，还丢失了粮草，真是耻辱至极！

袁术于是拜张勋为大将军，又遣部将桥蕤，陈纪，雷薄，陈兰，以及新降的韩暹，杨奉共七人。

再亲自率领十余万大军，往徐州而去。又遣李丰，梁刚，乐就三人监运粮草，供应大军。

与纪灵会合，誓夺徐州，斩杀刘云！

此时，刘云得知卢植在淮陵，便率领大军，只两日，便奔袭到了。

又闻吕布借兵大破纪灵之事，刘云甚喜，给吕布等人记下首功，待破了袁术之后，再行封赏。

吕布等都大喜，遂彻底心服。

数日后，前方探子来报，袁术亲率十余万大军，径直往徐州来了。

刘云闻言，便尽起三军，欲与袁术决战！