公元前1046年，周武王封自己的嫡兄弟王子振铎于曹、侯爵，定都陶丘，即今山东省菏泽市定陶区，建立了曹国，王子振铎被后人称曹叔振铎，这也是曹姓渊源之一。

曹国疆域大致辖今山东省西南部，西接成周，东连齐鲁，北临河济，南控江淮，都城陶丘正处于“襟带河济，扼控鲁宋”的“天下之中”，诸侯四通，是当时看来的膏腴之地，又是大周王朝宗邦诸侯，按理应发展成大周王朝的一流诸侯。

是的，天子寄予了曹国厚望，曹国初分封时，是山东一带与鲁、齐相当的三大诸侯之一，尤其是作为王朝宗邦，与鲁国一样，肩负着共守王朝东土的主体责任，也是春秋十二诸侯之一。

但是，曹国自一开始就遭受了重大打击。周成王时期爆发了三监叛乱，周公旦联手姜子牙费时三年平叛。曹国虽未参与叛乱，但却采取了中立态度，结果王朝平叛后，曹国受到惩罚，被降为伯爵，还被剥夺了许多本与鲁国相当的权力。

发起叛乱的殷国被灭，建立了宋国。而曹国之所以受到惩罚，本就是受宋国的前身殷国叛乱之故，故自宋国建立起，曹国对宋国就没多少好脸色。

但新建立的宋国却不断发展壮大起来，历史进入春秋，宋国已然发展成地区性霸主，周边诸国均听命于宋国，甚至连大周王朝宗邦诸侯卫国、蔡国等国，都视宋国为老大。

曹国对宋国看不惯，宋国也视曹国为眼中钉，两国矛盾不断。

公元前682年，宋国爆发南宫长万之乱，当时的大司马南宫长万弑杀宋闵公，拥立公子游为君。曹国出兵干涉宋国内政，帮助宋桓公夺得君位。

但齐国崛起后，齐桓公眼看着宋桓公违背了北杏盟约，组织联军讨伐宋国。曹国欣然出兵参加联军，大败宋军，兵围宋国都城商丘。

曹宋之间积怨更深。齐桓公晚期，宋国眼看着齐国霸业走到尽头，居然发兵讨伐曹国，夺取了曹国大片土地。

齐桓公以后，是楚国北上称霸，当时楚成王率军北上包围了宋国，曹国、卫国等国正是楚国盟友。

面临亡国之难的宋国向晋国求援，当时晋国国君晋文公重耳刚继位为君不久，为图中原，出兵救宋。

重耳在晋国骊姬之乱中流亡列国诸侯十九年，其中便到过宋国。当时宋国虽然刚刚遭受了与楚国的泓水之役大败，宋襄公还是凭借着其独断的政治眼光，厚待重耳。

但当时的曹国国君曹共公却是一个鼠目寸光的家伙，他不但没有厚待重耳，还搞了一出偷窥重耳洗澡的非礼行为。

所以，晋文公救援宋国的军事行动，先是讨伐了曹国，甚至将曹国给灭了！

曹国这次被灭，当然与宋国有着莫大的关系，所以曹国对宋国恨之入骨。

但宋国紧紧抱着晋国大腿，曹国对宋国完全无可奈何。后来，曹国虽然在鲁国的帮助下复了国，但受到的惩罚非常严重，大片国土被割让，曹国受到严重削弱，从此完全沦落为二流诸侯，根本无力与宋国对抗。

为图生存的曹国，从此干脆就抱上了晋国大腿，总算未被宋国进一步蚕食。

但是，春秋走到了这个时候，曹国的这根大腿已经很虚弱了，晋国根本无力履行中原诸侯联盟盟主的主体责任，宋国对曹国又起了杀心。