西班牙远征军不断招募汉人仆从军，不少无地百姓流民纷纷加入西班牙仆从军。达斯麻雷那斯率两万西班牙大军及不断扩大的汉奸仆从军沿着江南大运河兵临苏州城南盘门，西班牙大军中带有三十门舰载加农炮，西班牙大军在城南摆开阵势准备发起进攻。

驻守盘门的朱文达与吴惟忠收拢苏州城中千余大军，兵力达到五千，两人原本是想在苏州府城坚守待援，戚金还没赶来，西班牙大军已经兵临城下，双方兵力悬殊太大，加之西班牙兵火炮射程远，杭州战败就是因为炮兵死伤惨重不能继续配合大军作战所致。

朱文达同吴惟忠商议后决定撤出苏州城，五千南直隶明军从苏州城北平门迅速撤出苏州城朝着无锡逃去。戚金率兵赶到松江府城华亭下令松江守军赶往苏州城增援，遭到松江军民拒绝，戚金忙带兵北上青浦县准备赶去苏州城防御。

太仓州被西班牙海军指挥官西加斯的加派军攻破后，还在太仓州老家未返京的内阁阁臣王锡爵带着家人逃到昆山县，与北上赶来的戚金汇合，明军接连兵败，江南局势糜烂，王锡爵同戚金忙北上赶去无锡与朱文达、吴惟忠汇合。

西加斯的加率西班牙海军主力及仆从军沿长江西进，通州、靖江、江阴等沿江诸县相继失陷，西班牙海军编队沿江继续进犯，一路势如破竹，直抵镇江府城丹徒城北江面。

朱文达、吴惟忠带兵撤退到无锡县后决定坚守待援，戚金也带着在苏州府各县收拢的两千余官兵赶来无锡县，明军兵力增加到近八千。

南京兵部尚书杨成起、左侍郎赵参鲁接到杭州战败紧急军情，忙从南京应天府、太平府、宁国府、滁州、和州等邻近府州调兵赶往苏州增援，企图阻截西班牙远征军攻入南直隶，匆忙调集一万大军，旋即得知朱文达弃守苏州城，撤退到到常州府无锡县坚守待援，一万南直隶大军忙赶往常州府增援。

朱文达、吴惟忠率八千明军在先锋汉奸大军指挥官张洋配合下在无锡县城外一举击败六千汉奸仆从军，斩杀两千余张洋故意安排充当炮灰送人头的铁杆汉奸，打掉西班牙远征军嚣张气焰，明军士气大涨。

达斯麻雷那斯在后统率一万西班牙大军及汉奸仆从军赶来发起进攻，明军再次兵败溃逃，无锡县沦陷，常州府守军也望风而逃。

西班牙大军沿江南大运河北进攻占常州城后，镇江府城丹徒即将面临西班牙海陆大军夹攻之势，镇江府城中的明军只有不到三千兵马，更是士气低落。

魏国公徐维志提督操江，主管上下江防，统领五千水师大小战船六十余艘南下赶来镇江府增援，徐维志看到西班牙海军战船众多高大如城，封锁镇江府城北江面，吓得不敢轻易出战。