霍司令紧握着望远镜，密切关注着整个战事：硝烟和火光舔舐着坚固的城垣，大炮的轰鸣声和部队的呐喊声几乎要抬起整座小城，各部拼命血战，城南部队相继找开城垣缺口。

而城北战事却遇到了麻烦，第198师593团数次向城北拐角楼发起进攻，然而却无法拿下，相反，在日军多次反扑中，部队却一退再退，一直退到了大盈河北岸附近了。

攻势再一次的受阻，尤其城北的战事更是无法推进。

霍司令急得在电话里对叶师长大吼，“叶师长，咋个熊？”

叶佩高师长当然比霍司令更加着急，他自己亲临前线督战，对198师的处境十分清楚。

部队的面前是一片肥沃的水田，这是腾冲富庶的粮仓。上面的长官哪里会考虑这些，反正你没能占领日军阵地，轻则挨骂，重则给你来个军法处置。不过，话也得说回来，这个地方作为战场，却不是理想之地，地势开阔，完全暴露在日军的枪口之下，不仅他的593团退了下来，就连592团也同样被阻滞在饮马河附近，难以到达预定位置。

面对霍司令的训斥，他也是有口难言，但不说出来好像又不是他的个性，没有办法也只能如实报告：“这是他妈的一片烂泥软土，部队通过都困难。请司令速调整部署。”

说的也有道理，如果再不调整的话，会加大部队的伤亡！

霍司令只能再次调整攻城部署：集中兵力，全力突破南城。

除以第198师的一个团在西门经北门至东门一线进行佯攻，用来牵制日军外，198师的其余两个团及第36师、预备第2师、第116师，近4个师的兵力，一字排开，强攻城南。突破城南后，进而抢占南岳庙、顺城街、督办公署等，突破城区的大街小巷、建筑等向城中心挺进。

8月19日，第20集团军对腾冲城发起第三次总攻。

攻势一次比一次紧，一次比一次猛烈。

飞机、大炮扭住城南地段轮番轰炸，城垣阵地上炮声轰鸣、硝烟滚滚，枪声、喊杀震撼了半个腾冲城。

在盟军空军和炮兵双重配合下，各进攻部队踊跃向前，先后肃清城郊大部分残余鬼子，分别向城区内挺进。

8月20日，盟军的飞机又将城墙炸开了几十处缺口，预2团从东南分路到南城墙缺口攻入腾冲城内，快速占领了东岳庙和日军医院。

第198师攻城办法更加特别。

叶师长是个粗中有细的军人，等不及飞机来炸开缺口，他要以工兵开路，突破城垣。夜里，伸手不见无指，日军的灯火管制给这里造出了一片漆黑的空间，叶师长的第594团利用城南门外店铺房屋，摸黑用沙包垒成机枪掩体，掩护工兵作业。

守在城垣阵地上的日军对付四面八方攻击的中国军队，已经是捉襟足衬，自然无暇顾忌到这些贴在墙根下的工兵了。工兵们冒着枪林弹雨，硬是把这坚硬的墙体掘出了10个洞，掩埋好了**后，这10组工兵迅速撤离。