“双鞭”呼延灼与自己的两个副将“百胜将”韩滔和“天目将”彭玘一起定下将宋江军困在马陵山中的计策后，派人飞马报知了淮南东路海州知州张叔夜和京东东路沂州知州蒋圆，提醒催促两州军马防守好马陵山的关隘，配合呼延灼军四面合围梁山泊贼寇宋江。

与海州、沂州取得联系后，呼延灼留下“天目将”彭玘领兵五千防守宿迁县和县北的泗水、中运河沿岸，防止宋江贼军寻隙向南再次逃窜入淮南地区。随后，呼延灼与“百胜将”韩滔二人就带着一万五千精锐官军，北渡泗水，在马陵山下，梁山泊贼军的南面扎下了大营。

呼延灼与韩滔带着淮阳军当地土人向导，一起骑马出营观望宋江贼军的大营，果然不出所料，梁山泊贼军将营盘安置在了马陵古道入口的附近。呼延灼与韩滔二人相识而笑，在马上嘲笑宋江那厮东施效颦。

梁山泊军的军营里，也有人远远地望见了呼延灼和韩滔，一群小喽啰爬到寨墙上，隔着寨门对二人辱骂不止。

在骂声中，两军互派使者挑战，很快就约定了第二日一较高低。

次日两军尽皆早起，在营中埋锅做饭，饱餐一顿，要在马陵山脚下列阵厮杀，决一胜负。

战鼓声中，宋江和柴进、李俊、欧鹏、蒋敬、杜迁几个头领披挂整齐，领着两万马步军兵冲出寨来，摆布下一个鱼鳞阵。“摩云金翅”欧鹏提着大滚刀，一马当先冲出阵来，在两军阵前叫阵。

官军这边也早已摆好阵势，先锋将韩滔见欧鹏在阵前夸耀勇武，也冲出阵来，在阵前横槊勒马，大骂欧鹏道：“兀那梁山草寇！天兵到此，不思早早投降，还自敢抗拒，不是讨死！我直把你水泊填平，梁山踏碎，生擒活捉你这伙反贼，押解回东京汴梁城去碎尸万段！”

“摩云金翅”欧鹏那里听了，也不打话，便拍马舞起大滚刀，直取韩滔。

呼延灼军中战鼓擂响，“百胜将”韩滔知晓是呼延灼在为自己助威，也挺槊跃马，来战欧鹏。

“摩云金翅”欧鹏原本是宋军军户出身，有一身上阵厮杀的好武艺，大滚刀耍得精熟；“百胜将”韩滔亦曾中过武举，使得一条好马槊。这二将在两军阵前单挑，正是棋逢对手，将遇良才，厮杀了数十个回合也不分胜负。

梁山泊军中，宋江见欧鹏久战不胜，恐有闪失，急忙叫人鸣金，要欧鹏退下阵来。

欧鹏听得阵中鸣金声，一刀劈开韩滔的马槊，口中骂了一声：“朝廷的狗官，今日老爷且饶你一命！”拨转马头就退回阵中。

官军阵里呼延灼见梁山泊军输了气势，当即擂鼓摇旗，尽起军马向前杀去。

宋江见了，只怕冲将过来，便在中军把令旗摇动，众头领引了大小军士，一起掩杀过去，与呼延灼军战成一团。

两军方接阵，先锋将韩滔忽地引本部军马闪到一边，露出了隐藏在身后的铁甲重骑兵。这些重骑兵在主将呼延灼的统领下，以锥形阵向宋江军发起了突击。

原来呼延灼为了一战功成，在阵里藏下了自己的主力，三千铁甲连环马的重骑兵。只见官军马带马甲，人披铁铠。马带甲，只露得四蹄悬地，人挂甲，只露着一对眼睛。这些重骑兵不惧弓矢，挺着长枪突入了梁山贼军的军阵之中。

宋江阵上，虽有甲马，只是红缨面具，铜铃雉尾而已。这里射将箭去，官军那里甲都护住了。那三千马军一往无前地杀来，梁山泊的马步军都抵敌不住，纷纷败退。