应韩遂邀请，酒泉郡郡丞尹嘉来到冀城出任联军督护府第二副总管。韩遂设宴为尹嘉接风。

韩遂和尹嘉谈到张掖居延属国都尉吕旷不愿意接受联军每年五千万钱和六万石粮食的援助，以及吕旷有攻占张掖属国的意图。

尹嘉立刻明白韩遂的用意，当场表示愿意写信给在张掖属国任属国都尉的侄儿尹硕，与酒泉太守黄衍一同出兵张掖居延属国，让韩遂从弟韩史接管张掖居延属国。

韩史在张掖居延属国官军中任曲长，手下有四、五百兵卒。

韩遂委任黄衍为总帅，尹硕为第一副帅，韩家张掖居延属国总管韩尤为第二副帅，三路出兵，逼迫张掖居延属国都尉吕旷辞职，不得伤害吕旷，尽可能收编张掖居延属国的官军。

次日，韩遂把尹嘉的信件交给韩桥，命探部派人送给尹硕。

韩遂另写信给黄衍，由黄衍派人沿弱水西岸设法送信给在张掖居延属国的韩尤、韩史，约定黄衍、尹硕、韩尤三路出兵，由韩史里应外合，围住张掖居延属国居延城。

韩尤率韩家军从韩家坞堡出发，偷袭居延泽两湖湖口，迎接黄衍军；

黄衍军沿弱水西岸直奔居延泽两湖湖口，再从北向南杀进弱水三角区域，围住居延城北门、西门；

尹硕军乘船沿弱水直取居延城南门、东门；

韩史争取守一个城门，放进黄衍军或尹硕军；

活捉吕旷后，派人护送吕旷出联军地盘去长安。

十月中旬，传来捷报，一切如谋划的那样成功，韩家夺取了张掖居延属国全境。

张掖居延属国的四千驻军伤一百一十人，死一百二十人，其余驻军和官吏全部归降。

由韩史出任代理张掖居延属国都尉；张掖居延属国韩家总管韩尤出任代理张掖居延属国长史，等待朝廷正式任命。

与韩遂在洛阳认识的原张掖居延属国上计掾张介继续留任。

张掖居延属国韩家副总管韩葛接替张掖居延属国韩家总管，韩史跟班韩机任副总管。

伤兵、韩家部曲也合并到军中，共计四千零六十人。六十人由原韩家部曲百人长李目统管，驻守韩家坞堡。

一直在张掖居延属国汉军中任屯将的韩笛、韩节、韩远、韩考、韩奇，和韩家张掖居延属国千骑长韩茂、副千骑长韩雳、百人长杨罗八人晋升为曲长，各领五百兵。

已派人护送吕旷和驻军中被免职的五名别部司马、十名曲长去长安了。

韩遂按给酒泉郡、张掖属国、张掖郡、武威郡的份子，承诺本年底从西镇韩家拨给张掖居延属国五千万钱和六万石粮食，其余自筹。

前些日子，韩遂分工稳定西域和联军地盘西部的凉州诸郡，王国分工筹备进攻陈仓。

各部落经休整，农事、牧事都已恢复到以前的状态。

十月底，按王国的指令，各部参与进攻陈仓的军队已到达冀县集结，武都郡的各氐部落大军已向陈仓城南部开拔。

王国和韩遂检阅了各部大军：

王国部三千胡骑；

韩家军九千汉骑，五百水部步兵；

宋建部六千胡骑；

零坚部三千羌骑；

滇木部六千羌骑；

马腾部一万汉步骑；

李参部一千汉步兵；

彭格部三千胡骑；

伊德部一千胡骑；

韩家军韩仁部六千羌骑；

韩家军东起部一千羌骑；

零参部三千羌骑；

郝宽部三千胡骑；

齐予部一千氐骑；

齐川部一千氐骑；

吕其部三千氐骑；

滇吾部三百羌骑；

雕零赤部二千羌骑；

雕零迭部三百羌骑；

金方部四百胡骑；

杨腾部三千氐骑；

蒲渊部三百氐骑；

武都郡窦茂等十一部三万三千二百氐骑。

合计十万步骑。

联军探部早先得知陈仓城守将是校尉高硕，估计城中有二千二百守军，主力是五百刀盾兵和五百弓弩兵，另有一千汉军和二百役卒是从汉阳郡逃来的。

王国听报陈仓无新增守军，信心十足，十万大军一人手捧一把土也能填平陈仓城。