由军户世袭的卫所制度，是纯自然经济的产物。

随着吏治的败坏，军队地位的下降和军屯制的破坏，卫所制渐渐不能维持。

明朝初年都指挥使司与布政司、按察司并称三司，号封疆大吏，在朝廷上掌握大权的官员也不分文武，而武臣较文臣为重。

但随着文臣地位的提高，武职日益为世所轻。

而且军职渐多冒滥充数之辈，在内受到兵部、兵科的限制，在外受到监军督抚的弹压。

五军都督府成为空余的部门，弁帅都被视为走卒。

身居总兵官之高位，但他们到兵部去领取敕书时都要行跪礼，偶尔作揖，就被斥为非礼。

到了明末，卫所军士，即使是一个诸生也可加以役使。

而天下卫所军士的总额，估计在300余万，到现在，能有50万人就烧高香了。

积轻积弱再加上隐占、虚冒等弊端，现在的卫所基本上无可战之兵了。

为应付卫所军户制败坏的局面，朝庭采取了许多办法，一是招募民壮，二是发挥土兵的作用。

募兵早在洪武时期就曾有过。

建文帝为抗击靖难军，也曾经使用募兵，而大量地使用募兵则始于正统土木之变之后。

嘉靖年间，南倭北虏用兵频繁，募兵制被广泛采用。

募兵制与卫所制最大的区别是兵源来自民间，军士不改变民户身份，由官府出钱招募，而军士当兵止及自身，并不世袭。

这样，卫所兵称为军兵，募兵则称为民兵，募兵是明朝后期所依靠的主要兵力。

士兵指在边境地区捡选民间精壮，保护田里之兵。

那些在各地方因风俗特长不同而被征募之兵，则被称为乡兵。

如浙江有义乌兵、处州兵、台州兵、宁海兵等，他们以善于使用狼筅、叉槊等武器而着名。

戚继光曾经用他们演练鸳鸯阵而大破倭寇、守卫蓟门。

此外还有川兵、辽兵等，这些兵同样在军籍。

而不在军籍的乡兵在许多地方都有，如河南的嵩县毛葫芦兵，习于使用短兵器，善长走山路。

嵩县、卢氏、灵宝、永宁又多有矿兵，称为角脑，又称打手。

山东有长竿手，徐州有箭手，井陉有蚂螂手，善于投石，可远达百步之外。

福建漳州、泉州则有善于使用镖牌的乡兵，最长于水战。

此外还有自备火炮、强弩、车仗的河东盐徒。

广东的习于长牌斫刀的少数民族蜑家兵，延绥、固原善于骑射的土着。

以及少林僧兵、西南土司兵、湖南广西的狼兵等等。

但不论是卫所兵还是募兵，都不是战斗编制。

作战时，须由卫所兵或募兵组成营制，称为营兵。

营兵或随总兵官、副总兵、参将游击等镇戍一方，或随总督巡抚出兵征战。