孙权听闻曹操起兵三十万欲攻取江东，便聚集文武商议此事，张昭建言道“主公可差人前往鲁肃那里，请他发书于刘备，邀其合力抗曹。臣想子敬有恩于刘备，想来皇叔也不忍拒绝，再说玄德乃是主公的妹夫，让其来救援江东，那也该是义不容辞啊。”孙权听其言便派人去鲁肃处，请他写书于刘备。刘备接到鲁肃书信便派人去请孔明，诸葛亮接过鲁肃书信看后，说道“我有一计，既不要江东出兵，也不需我荆州援手，主公只需写一封书信，便可退曹操南征大军。”说完，诸葛亮便写信于鲁肃，教其高枕无忧，鲁肃收到书信，只见上面写道“曹操敢领兵犯境，皆因前日害了西凉的马腾。如今马腾之子马超统帅着西凉大军正欲寻机报仇，而我主刘备已写信于马超，教其乘曹操南征之机，赶紧领兵入关。曹操若知马超杀来，又哪有心思再取江东？”
却说马腾之侄马岱从许都逃回西凉后，便将马腾等人惨死的消息报于马超与韩遂，马超闻听马腾的死讯，哭的是肝肠寸断，而韩遂则气的咬牙切齿，最后马超哭绝于地，好不容易醒来便想立即提兵入关，这时正巧有荆州刘备书信送来，说如今曹操南征江东，将军何不乘机入关夺了长安，到时大家合力围攻曹操，共诛此贼！马超见信后大喜，便与韩遂带领庞德、马岱等将，共起兵二十万杀奔长安而来。长安郡守钟繇听得西凉大军杀来，一边派人送信于曹操，一边加紧防守，不过好在长安也曾是大汉都城，其城高墙固，壕堑险深，那些西凉铁骑虽然勇武非常，但论攻城那些人都是外门，马超统军一连攻打了十余日，却仍然无法攻破，这时他手下大将庞德谏言道“长安城中土硬水碱，那水甚是难喝，如今天气渐凉，城中又缺少柴火，我们已围城十余日，想来城中已将粮尽。不如我们暂且假装退去，那时必有百姓出城砍柴打水，我们派人扮做百姓，一批一批的进入长安，等到时机成熟，我们便可里应外合拿下长安。”马超听其言先假装退去，次日，钟繇登城见马超大军无影无踪，便派出哨兵打探，哨兵回报说马超果然退走了，钟繇便大开城门，让百姓出城砍柴打水。
到了第五日，庞德派人送信说这边已经准备就绪，于是马超又统兵袭来，钟繇见马超杀来急令士兵关门闭守，到了半夜三更，庞德率领手下兵卒从暗处尽数杀出，他们奋力杀散守门兵士，又大开城门引马超带兵进入，钟繇见大势已去只得从东门弃城而走，马超、韩遂见得了旧都长安，便停下整顿犒赏三军。曹操闻听钟繇竟失了旧都长安，果然无心再南征，于是曹操急令曹洪与徐晃先领兵一万，前往潼关帮助钟繇防守，曹洪到了潼关见马超每日关前骂战，自己祖宗十八代都被骂了个遍，他本是个性急之人，哪里受得了这份气，于是他不顾众人拦阻，领兵三千出关来厮杀，西凉兵见曹洪杀来，便假装败退，曹洪不知是计便随后追去，徐晃在关上见曹洪已深入敌阵立刻是大惊失色，曹洪那可是主公曹操的堂弟，而且当年他还救过曹操，所以今日岂能让他有失，于是徐晃急忙领兵出关接应，马超见曹军杀出关外，便举起进攻旗号，西凉伏兵见到旗号便从四方杀出，曹洪、徐晃见对面人多势众，只得急忙逃出潼关，庞德则率军在后死死追赶，此时幸得曹操又派了曹仁在后接应，方救了曹洪、徐晃一军。
没几日，曹操领兵来到潼关，闻知因曹洪鲁莽出击方丢了重地潼关，便欲将其军法处置，好在众将纷纷求情，曹操方饶了曹洪；到了第二日曹操亲自领兵功打潼关，马超与庞德、马岱也起兵相迎，曹操望见马超生的脸似涂粉，腰细膀宽，一身白袍银铠，手上又握着一把钩镰枪，不禁赞叹西凉竟有如此人物。马超知面前即是仇人也不答话，便催马直取曹操，曹操手下于禁护主心切，挺马上前拦住马超，二人只斗了八九个回合，于禁便拨马退走；大将张合见于禁不敌也挺身对上马超，马超虽长的俊秀，那一身家传枪法可是使得出神入化，张合不过抵挡了二十多个回合，便也败下阵来；曹操手下李通见马超连战二将，想来也该力竭，便催马上前交战，没想不过六七个回合，马超使出钩镰枪法，李通不识此枪法，被马超一枪捅穿了心窝，李通跌落马下，马超又催马杀向曹操，曹操被吓得心惊胆战，急忙向后退去，曹操一退，曹军也向后退去，西凉兵乘势一齐奋力杀来，曹军大败。
马超与庞德、马岱眼见曹操要跑，急带百余名精锐铁骑便冲入曹操中军，三人在曹军中如入无人之境，一边追一边对着手下喊道“给我盯住那个穿红袍的！”曹操听言急忙脱下红袍，随后又听身后有人喊到“那个胡须长的便是曹操！”曹操听言立刻掏出短刀把自己长须给割了，当他自以为可以躲过一劫，忽然后面又有人叫道“那个剪短了胡须的便是曹操！”曹操听言立刻拍马急驰，他坐下的千里马爪黄飞电奋蹄疾行，没成想这马超坐下的西凉战马竟然不输曹操的千里马，曹操被吓得魂飞天外，这时幸好有其堂弟曹洪杀出，马超此时已然有些力竭，曹洪使出浑身武艺，又和马超斗了四五十个回合，正在曹洪也力竭之时，后方又有夏侯渊前来支援，马超见左右只有自己一人了，恐遭曹军围击，于是便拨马而回，夏侯渊见马超退走，也不敢上前追赶。
曹操回营见曹仁守住了大寨，也是大喜过望，这一战虽然曹操败了，但曹军多躲入大寨，损失并不大，这时曹洪从后赶来，曹操又重赏了曹洪，曹操败了一战后，便高挂免战不出，马超天天在寨前骂战，曹操只当听不见。没几日，细作来报说马超得了羌人部落的二万援军，曹操听言大喜，众将皆摸不着头脑便问丞相何喜之有？曹操只说待我胜了，再告诉你们原因；没过几天，细作来报说马超又新得不少援军，曹操闻言更喜，竟还在军帐中摆下酒宴作贺，众将不明所以，曹操举杯说道“各位皆笑我无破贼之谋，那么诸位可有什么良策啊？”徐晃上前献策道“丞相今屯兵于此，贼人屯兵于潼关之上。我觉得丞相可派一军乘夜偷渡渭河，然后占据渭河西岸为营以断其后路，随后丞相领兵从北面渡河，到时我们两军夹击，贼人必破！”
曹操细细听完徐晃之言，对着徐晃大赞道“好，公明之言，正合我意！”随后，曹操下令徐晃引精兵四千，与朱灵先夜渡渭河，然后埋伏于附近山谷之中；接着曹操下令曹洪在蒲阪津准备好船只，曹仁仍然守在大寨。马超闻听细作禀报，便对韩遂说道“曹操不来攻打潼关，却让人准备船筏好北渡渭河，这是想要断我们的后路啊！”韩遂说道“将军当半渡而击之。”马超从其言立刻引兵杀至，曹操此时正准备渡河，马超却突然杀到，曹军没有防备，一时落水淹死者无数。这时有渭南县令丁斐，他在南山之上见马超正追赶曹军，便急忙下令将寨里的牛羊马匹全放出寨外，西凉兵见到漫山遍野皆是吃草的牛羊马匹，便无心再追曹军，曹操也因此脱困。等他登上北岸，众将见护卫曹操的许褚重甲之上皆是箭矢，急忙上前询问，好在曹操毫发无损，他见众人紧张便大笑道“我曹操一世英名，今日差点被小贼所困。”众将也道“若非有人见势不妙放出了牛马来吸引贼人，恐怕贼人已追过河来。”
曹操听言忙问“是何人使得诱敌之计？”有知道的人答道“回丞相，是渭南的县令丁斐。”曹操听言大笑道“哦，是他啊！我知道他，渭南县令丁斐那是我的同乡啊，我和他真是好久未见了。”说完曹操便让人请来丁斐相见，曹操当面感谢了丁斐，并封他为典军校尉。此时，韩遂听闻曹操成功渡了河，便害怕他们的归路被曹军截断，于是韩遂与庞德引兵五万直抵渭南，而曹操这里早安排好众将于甬道两旁埋伏，韩遂率军正与曹兵厮杀，却见四下伏兵尽起，韩遂与庞德好不容易杀出一条血路，又幸得有马超接应才收兵回营。随后，曹操又在渭河内将船筏用锁链连成浮桥三条，以接连南岸，马超听细作来报便大笑道“曹贼怕是忘了赤壁之痛呢！”说完，马超领兵带上火种与韩遂便冲到了曹操寨前，随后，马超令人点起草把扔入曹营，曹军见四处火起，顿时大乱，最后曹军连军寨都被烧了个干净，荀攸见曹军没了依托之所，便建议以渭河的泥沙来建城，可这泥沙却不实，城墙刚筑起便倒塌了。
曹操急得是焦头烂额，这时部下娄圭谏言道“最近连日都是阴云密布，丞相可派士兵在土上泼水，等大风一起，这土便会冻成一块，随后再往上盖便成，想来明日便可建成一座土城。”曹操从其言，使兵士在土上浇水，等大风一吹，这土块果然冻得严严实实，然后再接着往上盖，果然到了第二天这土城便建好了。马超见曹操一夜便建好土城，也是不知从何下手，曹操手下头号的大将许褚，见马超前日连胜三场，便下战书欲与马超决一死战，马超自然不惧许褚，双方布下军阵，只将二将围在当中，临行前，曹操对许褚嘱咐道“你要多加小心谨慎，马超的勇猛可不弱于当年的吕布啊。”许褚得令拍马舞刀而出，马超也是一身银铠提着钩镰枪相迎，二人乱斗了一百多个回合不分胜负，随后二人换马又斗了一百多个回合，此时双方皆已有些力竭，许褚见马超果然厉害，他一股狠劲上头，便又回到阵中将自己身上厚重的盔甲全部脱掉，随后又扯下来自己的上衣，这天正是极寒，许褚却敢脱衣，看来已是打出了火气。
二人回到本阵脱下战甲休息片刻，便又催马举起武器疾驰相迎，当当当，这二人皆是天生的神力，那精铁撞击之声竟比鼓声还响，二人又斗了三十多个来回，许褚见马超卖了个破绽，便举刀劈来，马超眼疾手快躲过一边，便一枪扎向许褚的心窝，许褚来不及躲闪，只好将刀一扔，然后将马超的枪挟住，二人同时使力，许褚的力量大些，只听一声翠响，许褚竟拗断了枪杆，二人拿着剩下的半截枪又斗了十来个回合。曹操见许褚只拿着半截木棍，而马超手上却有枪头，他怕许褚有失，急令夏侯渊、曹洪出马夹击马超；庞德、马岱见曹军二将支援，便也催马率领西凉铁骑出击，西凉铁骑不愧是天下劲旅，曹军被杀的大败，连许褚膀子上也被射中两箭。马超又与曹操厮杀了几日，之间是互有胜负，这一日，他接到细作来报，说河西之地已被曹军扎下了大营，马超听言大惊急忙收军找韩遂商议。
马超领兵回了潼关，便聚集文武问道“如今曹兵已乘虚夺了河西，而我军则是前后受敌，这如之奈何啊？”他的部将李堪说道“回将军，我以为不如先割地请和，两家暂且罢兵，等过了冬天，我们再图谋曹操也不迟。”韩遂深以为然，马超见众将也皆是此意，便派杨秋前去曹营商议求和一事，曹操见马超派人来求和，便有些犹豫不决，这时贾诩进入帐中，曹操知道此人虽然低调，但每每计策皆如陈平一般可定胜负，于是便问贾诩如何是好？贾诩答道“兵法有云兵不厌诈，丞相可先答应他们，使其放松紧惕。然后再使反间计令马超、韩遂互相怀疑，等韩遂倒向我们这边，到时我们便可一鼓作气拿下马超。”曹操听言是哈哈大笑，便依计假装自己同意了请和，马超听闻曹操这边同意了，便与韩遂说曹操虽然同意退兵，但此人狡诈不得不防。
这一日，韩遂领兵监视曹操退兵，曹操闻是韩遂，大呼此计将成，出了营寨，曹操便召韩遂出阵答话，韩遂见曹操什么武器都没带，便出阵与曹操答话，曹操随即就说起韩遂家中旧事，又赞韩遂虎父无犬子，二人谈了一个时辰方才各自退去，马超听闻韩遂与曹操谈了一个多时辰，其间还有说有笑，便心下存疑。曹操回营又问贾诩可知今日之事何意？贾诩说道“今日丞相所为只为让马超存疑，但我以为还需丞相再写一封含糊不清的书信，方能离间此二人。”曹操听言大喜又问其细节，贾诩道“马超此人乃一勇之夫，丞相可亲笔写一书，偷偷送于韩遂，信上召降之意当写的朦朦胧胧，而紧要之处却要写的高深莫测。随后我们再将此事故意泄知给马超，马超今日存疑，他日必然会向韩遂讨要书信观看，如此一来，马超疑虑越多，二人之间便越会生乱。随后，丞相再写信于韩遂的部下，与其暗中相连，并让他们离间马超与韩遂，到时韩遂、马超必然中计。”
曹操依计行事，果然没多久，潼关里的马超与韩遂便互相打了起来，曹操闻听对面打了起来，连韩遂的手都被马超砍断了，于是他急忙起兵发动突然袭击，韩遂部下收到消息，便打开了大门，曹军突然杀入，马超猝不及防，被杀的大败，最后马超身边只剩下了三十多名亲卫，马超见韩遂部下皆投了曹操，只得与庞德、马岱望陇西临洮而逃。曹操一路收复了潼关和长安，随后在长安稍加整顿，便提兵班师回朝，途中众人又问，当时马超每日加兵添众，丞相为何会大喜？曹操解释道“关中之外、西凉之地那里十分的偏远，如果敌人据守各处险隘，我若统兵来打，没有一两年是打不下来的，但贼人却主动聚集一处，他们自以为人多势众，但我却看出他们是一盘散沙，人多最利于离间，那便可一战消灭了他们，所以我才高兴啊！”众人听言皆佩服不已，曹操令夏侯渊守住长安，便起兵还朝。