在曹操称帝建立魏国之后，河北的袁绍和江东的孙策相继称帝，分别建立了燕国和吴国，这使得尚未一统雍凉的刘备很是紧张，遂问计于徐庶诸葛亮二人。

徐庶分析道“如今下，五国分江山，却是多出来三家诸侯，分别是西凉的韩遂、荆州的刘琮、益州的刘璋。其中益州刘璋已经出言，只要大王派一员上将兵出斜谷关、阳平关，袭击张鲁汉中，则张鲁必回军救援，届时可解益州之困，继而灭张鲁掌控益州。至于凉州韩遂，不过冢中枯骨而已，兵马不过六七万，其中有一半是韩遂在称帝之后强行征兵得来的，无战斗力可言，不足为惧，可派兵前往征剿，至于荆州距离司隶甚远，恐怕不待吾等出手便会有吴国和魏国瓜分，故此大王可先收服宛城张绣。”

刘备闻言点头称是，但是却又道“汉中张鲁阴谋之辈，且借助五斗米教称霸汉中多年，恐非常人可敌之，当用何人为将呢？”

诸葛亮笑道“大王，益州乃是府之国，且蜀道难行，大王当亲率一军出征巴蜀，亮自跟随大王以来尚未出战，若得大王信任，亮愿意随军出征巴蜀，无论张鲁、刘璋，亮皆为大王平之。”

“如此甚善，若是有孔明辅佐则大王必可得益州，大王可令马腾率西凉兵马出征宛城，宛城张绣号称北地枪王，马腾之子马超也是以枪术见长，正可使二人一战。西凉韩遂，人称九曲黄河，庶愿亲自走一趟，去将西凉收服。”徐庶言道，他知道自己师弟孔明的能力，故而也举荐孔明跟随刘备去益州。

200年三月末，大汉丞相刘备分三路出兵，大将关羽率领四万兵马，以徐庶为军师，马铁为部将向西凉进军，意在剿灭大凉王韩遂。安定侯马腾率领三万兵马，以马超、马岱为部将出武关前往宛城讨伐张绣。刘备则亲率大军五万，以诸葛亮为军师，张飞、庞德为部将，出斜谷关向汉中进军。三路兵马共计十二万，此次出征若是能奏的全功，则刘备能够将司隶、雍凉、益州、汉中连为一体，便有足够的资格与其他四国争霸。

且刘备率领大军出斜谷关，一路上所向披靡，直达汉中城下，汉中张鲁此时正在益州熬兵，城中兵马不济，刘备命张飞攻城，不到一日便拿下了汉中，于是又继续进军阳平关、剑门关，由于张鲁未曾想到刘备会突然出兵，并且汉中这么快就丢失了，所以这两所关隘并无兵马把守，故而刘备军一路坦途，直到抵达绵竹关下。

于此处，刘备军遇上了从司隶回军被堵在此处的张任军，此时的张任军已经被拦阻在此处数月之久，却是张鲁手下大将杨任率兵一万在关上镇守。张任军由于被阻多时，军中多有逃兵，此时兵马已不足七千，在刘备军抵达后便合兵一处，共图绵竹关。

绵竹关控扼川陕古道，地势雄峻，易守难攻。有诗云“江锁双龙台，关雄五马侯。益州如肺腑，簇咽喉。”由此可见，若想兵临CD，此处是必经之所。杨任自知武艺不及张飞庞德，故而据关死守，只待张鲁大军能够攻破CD便大功告成了。当然，若是张鲁折戟城下，那他便将彻底失败，毕竟老家汉中也已被破。

望着绵竹雄关，刘备不禁愕然，遂问计于诸葛亮，孔明笑道“大王只管放心，早在洛阳之时亮便已经准备好了破绵竹之计。”言罢向刘备附耳道来。刘备闻言大笑道“只知孔明乃是理政大才，如今才晓得汝兵法谋略不输元直啊，哈哈哈！”