曹鼐，字万钟，号恒山，北直隶宁晋人。自少为人豪爽，有大志，博览群书，中乡试第二，任代州训导，改派江西泰和县典史。成癸丑科一甲第一名进士，初授翰林院修撰，充经筵讲官。因杨荣、杨士奇举荐，进入文渊阁，参预机务，为内阁首辅，累官至吏部左侍郎兼翰林学士。曹鼐随英宗亲征，于土木之变中殉难，明代宗继位后，追赠荣禄大夫、少傅、吏部尚书兼文渊阁大学士，谥号“文襄”，英宗复位，加赠太傅，改谥“文忠”。
曹鼐，小时候就聪颖过人，爱好读书，因而受到父母的特别喜爱，他的幼年及童年，是在幸福中度过的，但不幸很快降临到曹鼐的头上，生母在他初懂人事的时候竟一病不起，撒手而去。中年丧妻的父亲变得郁郁寡欢，经常长吁短叹，后来父亲续了弦，继母是一位深明事理的贤良女子，视曹鼐如己出，对曹鼐百般关心和爱护，悉心照顾他衣食起居，督促他温书习字，教育他要从小立志、长大后有所作为。曹鼐受继母的关爱，丧母之痛逐渐淡去，其父死后，他侍奉继母特别孝顺，平时嘘寒问暖，病时端汤送药，为乡里所称道。
曹鼐读书非常勤奋，日诵数千言，在烛光下苦读到天明，则为常事，在科举考试中，先后顺利通过县试、府试和院试，由童生而成为秀才，又高中乙榜举人，列乡试第二，时年二十四岁。中举后，曹鼐更加，刻苦攻读，决心要在会试中金榜夺魁，荣宗耀祖，并以此来告慰父母在天之灵，报答继母养育之恩。
令他深感遗憾的是，次年赴京会试不第，被选授为代州代理训导。明代的州有两种，一与府同级，一与县同级，代州为县级州，训导是县学学官的副职，从八品。曹鼐颇有才学，秉性自负，不屑以担任学官而了此一生，藉口自己年少寡学不堪为人师，上疏请求改派别职以报效国家。被改派为泰和典史。泰和县在江西省中部，赣江岸边。典史与县丞、主簿同为知县的属官，平时掌管公文收发，如县丞或主簿出缺时，兼领县丞或主簿之职，兼管钱粮、户籍、治安，是个连品秩都未入流的小吏。
在泰和典史任上，曹鼐虽身兼两职，但他才智过人，精力旺盛，办事干练，把县务处理得妥妥贴贴，加之注意修养品性，廉洁无私，官声很好。但胸怀大志的曹鼐并不以此为满足，他曾反覆思谋：如果依例升迁，即使做到须发皆白，也难以得高官显爵，要想实现自己的抱负、一展宏图，只有再走科举之路，凭靠自己的真才实学，及第夺魁，平步青云，封侯拜相。为此，他一方面勤於公务，一方面延请名师指导学业，等待参加京城会试机会的到来。
曹鼐奉知县之命督工匠至京师服役，这年秋天，正赶上顺天乡试，立即上疏皇帝乞求恩准他参加顺天乡试，在八月的顺天乡试中，曹鼐以第二名再次考中举人。参加进士考试，举子们人人冻得瑟瑟缩缩，但曹鼐神采飞扬，毫不感到寒意。他成竹在胸，从从容容地磨墨润笔，挥笔疾书，结果，又高中会试第二名。一向沉稳的曹鼐，此时也喜形於色了。接着，参加殿试，在保和殿里，皇帝朱瞻基亲自出题面试。对皇上的策问，曹鼐鞭辟入里、对答精当，而且文思敏捷，大篇下笔，一挥而就。皇上欣然色喜，亲自选定他为第一甲第一名。这时，曹鼐三十一岁。就这样，曹鼐成为明代历史上两次中举、会试第二、殿试夺魁的新科状元。曹鼐锐意进取、不达目的决不罢休的精神，也影响和鼓舞了其弟曹鼎。经过苦读，曹鼎后来也考取了进士，官吏部给事中。
曹鼐从典史一跃而大魁天下，轰动了整个京城，一时间传为美谈。皇上朱瞻基喜获人才，更是自鸣得意，廷试结束后一改过去在皇家林苑内赐进士宴的惯例，特在礼部举行赏赐宴会，招待曹鼐等新科进士。这是对新科进士前所未有的恩宠，也是给曹鼐的殊荣。礼部开宴这天，京城万人空巷，百姓纷纷涌到礼部门前，争睹新科状元的丰采。当曹鼐在其他新科进士的簇拥下，眉飞色舞地出现在礼部门前时，围观的百姓人头钻动，赞美声不绝，羡慕的人更是不计其数。「进士赐宴礼部，自曹鼐始。」这种恩宠有加的做法，自此而成为新的惯例，一直延续到清代末年科举考试寿终正寝为止。
由宰相杨荣、杨士奇推荐，入值文渊阁，参预机务，曹鼐为人“内刚外和，通达政体”，为政清廉，一身正气，两袖清风。“杨荣死后，杨士奇常病不能视事，阁务多由曹鼐处理。”英宗因其贤德，进吏部左侍郎兼翰林学士。但英宗昏庸，奸阉王振擅权，“王爵天宪，悉出其口，生杀予夺，任己爱憎”，排斥异己，陷害忠良，压制百官，其聚敛之金银达60多库，从此朝政日非，边防也随之空虚。
北方蒙古族瓦剌部首领也先，以明朝削减马价、拒绝求婚为借口，举兵入侵山西大同，王振竭力主张英宗“御驾亲征”，同时擅自调集大军。曹鼐和兵部尚书邝埜、兵部侍部于谦认为朝廷毫无准备，不能仓促亲征，但英宗不听劝谏，在王振的挟持下亲征，曹鼐等只好护拥英宗随从，带领50万大军向大同进发。时值北方雨季，道路泥泞，粮运不继，“兵士已乏粮，僵尸满路”，遂使军队失去战斗力。曹鼐等大臣一再劝阻，请英宗回兵，均遭王振拒绝，结果兵抵大同，遭到也先突袭，明军大败。在退回北京途经土木堡时，被敌军包围，在混战中，曹鼐殉难，这就是历史上着名的“土木之变”。
一年后，英宗被放回，英宗复位后，感念曹鼐忠直，为国捐躯，追赠太傅。曹鼐在阁任相十年，明敏爽朗，临事果断，能言善辩。王振专权，人莫敢忤，杨士奇死后，唯鼐尚能随事调护，所言多见从。可见，曹鼐为相刚正不阿，敢于同权倾朝野的宠监抗衡，“土木之变”，以身殉国，不愧为状元宰相。