李冲遇到的第一个强敌就是武水（今山东省聊城市东昌府区）县令郭务悌。

这位老兄听说琅琊王要来找死，赶紧加固城池，并派人前往最近的魏州（今河北省邯郸市大名县）求救。莘县（今山东省聊城市莘县）县令马玄素领兵一千七百人在中途截击李冲，失败之后，率军退入武水县城，与郭务悌共同防守。

李冲也不傻，没想用人海战术攻城。他安排了一批装满干柴的车，然后堵在武水县的南门，乘着南风呼啸之际，放火焚烧城楼。一切都很顺利，再多个几分钟，城门就可以告破，可就在此时，风向突然发生了逆转。

悲剧就这样发生了，冲锋在前的将士顿时被火势包围，不少人被活活烧死，后军看到同袍在火中焚烧的模样，纷纷吓得向后撤退。出师未捷“心”先死，武水县城的惨败给全军将士的心头蒙上了一层阴影。

但凡是军队，白天打了胜仗，晚上就会喝酒吃肉，总结胜利的经验。白天打了败仗，晚上就会围炉夜话，吐槽主帅的不是。

夜幕降临，将士们扎堆在一起胡侃，一个叫董玄寂的将领说：“琅琊王和朝廷对抗，是赤裸裸的造反，所以得不到上天的庇护，因此才会有惨败！”

想想看，一支五千人的军队，想要推翻武则天的统治，何其愚蠢啊。如果说将士们出发的时候还有一丝奢望，武水县城的惨败让他们彻底清醒了。

李冲处死了董玄寂，可代价是军中将士四散逃亡，只有数十个李府的家奴跟随在李冲左右。李冲悲愤交加，带着残部逃回博州，准备东山再起，刚刚踏进城门，门子就从后面给他来了一刀。此时，距离李冲起兵仅仅七日。

李冲是个孤独的舞者，天真的王爷。

如果能用五千乌合之众夺取江山，那恐怕谁都可以做皇帝。李冲兵败被杀之后，先前联系好的各路王爷一个都没动，李冲的父亲，越王李贞几乎是在李冲兵败之日才起兵响应，这样的配合默契，给了武则天莫大的鼓舞。

垂拱四年（688）八月二十三日，丘神勣到达博州城。

据史料记载，博州官员对丘神勣的驾临欢呼雀跃，好像什么事情都没发生过，笑嘻嘻地把丘神勣迎接到府衙坐定。然而，丘神勣的兴致并不是太高，酒到半酣之时，丘神勣大手一挥，跟随在旁的禁卫军便将合城官员悉数拿下。

连太子都敢杀的酷吏，还有什么事儿不敢做？在没有向武则天请旨的情况下，丘神勣将博州城中一千多家官户抄家，随后将他们全部处死。

与此同时，越王李贞在豫州宣布起兵了。按照辈分来说，李贞是李世民的第八子，唐睿宗李旦的亲叔叔，威胁程度不可同日而语。

垂拱四年（688）九月初一，武则天下诏：任命左豹韬大将军麴崇裕为中军大总管，岑长倩为后军大总管，领兵十万讨伐越王李贞，命张光辅为诸军节度。

不过，武则天似乎高估了李贞。这位老兄有钱有地，可兵力很少，当征兵动员令发到豫州城后，最终只募得几千乌合之众。这对李唐造反事业来说，连杯水车薪也算不上。当儿子李冲兵败的消息传来时，李贞明白大势已去，此时，朝廷的十万大军已经在前往豫州的路上，如果强行抵抗，最终将会玉石俱焚。李贞思虑许久，最终决定前往洛阳，负荆请罪。

前往洛阳的路上，李贞遇到了新蔡县令傅延庆，这位老兄是李贞先前派出去招募士卒的亲信，对他十分忠心。傅延庆告诉李贞，已经招募到了两千壮士，加上李贞手下的数千人，声势也不小，或许可以和朝廷掰掰手腕。