前明时期为抵御北方蒙古在山西、河北境内不断修筑防线，形成外边与内边。

所谓外边，即偏头、宁武、雁门三关。

其中偏头为极边，雁门为冲要，宁武介于两关之中。

所谓内边，乃指自山西偏关县经神池、宁武、代县、朔县、蔚县一直延升至环庆的内长城，长一千多公里，有三关最重，即紫荆、倒马、居庸三关，又称内三关。

内外六关，宁武最重，以重兵驻此，东可以卫雁门，西可以援偏关，北可以应云朔，盖地利得势。

几年前李自成东征山西一举夺得太原后，便立即挥师攻占了北部的忻州，进而急攻代州，时明朝山西总兵周遇吉在代州坚守数天，弹尽援绝，不得不率军突围退保宁武关。

李自成本可以不理会周遇吉，直接从代州挥师东进攻取倒马、紫荆，拿下居庸关直接破入北京，然而军师宋献策、大将刘宗敏等人认为大同地区的明军有可能会从侧翼对大军构成威胁，所以必须先拿下宁武关这一通往大同的要关，全面夺取大同之后毫无后顾之忧再兵临北京。

李自成采纳此议，遂派大军攻打宁武关。

宁武关地势极其险要，顺军又是志在必得，因此攻防之战打的相当惨烈，最终经两日激战，宁武关失守，周遇吉被斩杀。

降顺的明朝总兵尤世禄纵兵屠戮数千百姓，此事后被污蔑大顺军的文人记为“遂屠宁武，婴幼不遗”，更夸大宁武关之战惨烈，说此战持续半个月之久，顺军伤亡数万，以致到北京的大顺军将士十人中就有两人不是断腿就是断胳膊。

事实上周遇吉自代州退入宁武关时已是强弩之末，士气不扬，军士皆言逃往大同，无心死守，只是在周遇吉强迫下勉强迎敌，因此两日遂陷。

不过尽管当年周遇吉只在宁武关坚守了两日，但此关的重要性于山西整体却是依旧突出的，尤其此关牵涉大同地区同太原地区的联络，故而拟升任第九军提督的顺军大将李成栋在接到行营军令后，一刻也不敢耽搁立即率部星夜兼程赶往宁武关布防。

在此之前，已获知将出任第四军提督的左潘安已领所部老淮军第二镇先行进入山西，不过因为第二镇皆是步兵原因，速度反而比骑兵为主的李成栋部慢了许多。

李成栋部于十月十一抵达宁武关时，左潘安的第二镇刚刚经紫荆关到达大同的灵丘县，调归其指挥的骑兵胡茂桢部业已奉命同李成栋会合，共同布防宁武关。

除左潘安、李成栋、胡茂桢三部外，又有以耿仲明部改编而成的炮兵第二镇正在向山西开进，统帅是原耿仲明之子耿继茂及部将徐绍宗。炮二镇携带大小火炮400余门，火铳4200余杆。

至此，连同已经进驻山西的原延安总兵李元胤部，顺军在山西的总兵力达到了六万人，骑兵一万两千人，炮兵七千人，步卒近四万余。另外于大同归顺的姜骧部两万余人。

而西军方面攻入山西的李定国部初步探明有步骑五万余，其中西军精锐两万余人，余皆是收编的降兵，如高勋、唐通、康镇邦、白广恩等。