左宗棠饬令各营傍乐平县城东南，加修外濠，周十余里；又令南乡团练入城固守，以作疑军。宗棠亲执战刀，督率楚军，分守外濠，负隅顽抗。

李世贤屡攻不下，遂遣主力，主攻西城；枪炮箭矢昼夜环放，连击三日，楚军渐渐不支。左宗棠急召杨昌濬、刘典、王开化、王开琳议战。

杨等皆惶。

宗棠道：侍逆勇猛非凡，而心机甚深。生死存亡，或于今日，或于明日，或于后日，抑或于此时！再不反击，坐守待毙。绝地反击，倾巢而出，决一死战。吾令，王开化守护西门，誓死拖住侍逆主力；即便城破，亦要死战。王开琳兵出东门，攻恃逆东路。左某偕刘典一军，攻贼军中路。擒贼先擒王，杨昌濬率亲兵营，寻得侍逆，砍其狗头。我等倾出城垣，侍逆必分兵堵截；时机得当，王开化亦必杀出！

李世贤主取西城，行将告破，正自得意；忽听三声炮响，左宗棠、杨昌濬、刘典、王开琳等嘶叫着杀出。

李世贤猝不及防，速分围攻西城之军，分而抗之。

两军鏖战，胜负难分。王开化见状，亦率军杀出

李世贤顾此失彼，忙中出乱，身中一刀，怆然而退。军无主将，太平军慌乱不堪，人马自相蹈藉，霎时乱作一团。

左宗棠饬令追围，一气斩杀四五千余。

乐平大败，李世贤元气大伤，一退三百里，遁入浙江，再不敢战。

世贤溃去，粮道得通，国藩喜曰：左宗棠以数千新集之众，破十倍凶悍之贼，因地利以审敌情，蓄机势以作士气，实属深明将略，度越时贤。自此，凡祁门之后路，一律肃清，余可安枕而卧。

赵烈文道：启禀涤帅，江南江北纷纷来报，逆匪似有麇集安庆之象。

曾国藩道：伤敌一千，自损八百；与侍逆血战半月，吾亦折损甚巨。传令各军，休养整顿，十日之后，分援安庆。

赵烈文道：沅甫来报，欲以程学启养母之亲子为质，招抚程学启一军，涤帅以为如何？

曾国藩道：安庆南濒长江，东及菱湖，西接皖河，惟北门城外，贼筑石垒四座，衔连集贤关，为贼逆粮资通道。沅甫浚濠两道，驻垒数十，雄峙集贤关与安庆北门之间。本意外拒援贼，内困悍匪。胡润芝饬令强攻，沅甫、季洪屡攻石垒不得，遂意招抚。然石垒守将程学启任气使侠，恐不可信，安庆战局，牵一发而动全身。招抚事小，反复事大，速告老九，安庆早晚得破，切勿惑于一时，因小失大。?

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