我们的大军和楚威王的部队会师了，我们的部队想对付那个厉害的司马错，司马错是一个厉害的兵将，他曾经有过许多对付那个楚国，魏国和齐国的方案。

那个司马错对秦王说：“我们的大军对付那个巴国，蜀国都是可以的。”

司马错的话，让那个秦国的国王很开心，他对司马错说：“我们只要灭亡了那个巴国和蜀国，那么可凉的楚国将成为我的瓮中之鳖了。”

楚威王也是考虑到这个原因，才和我们结成了联盟，我们一起出兵对付那个可怕的秦国。

甚至，齐国和赵国也感受到了那个秦国的可怕。

司马错之孙司马靳，为武安君白起副将，起获罪，靳遂同遭赐死。

秦惠文王九年巴蜀相攻，秦惠文王欲趁机灭蜀，却因韩侵秦而举棋不定。张仪主张先攻韩，司马错力排张仪之议，认为伐韩将导致诸侯合纵对秦，伐蜀则既可得其人力物力以充实军备，又可占据有利地势顺水而下攻楚。这议为秦王采纳。同年秋，即与张仪、都尉墨等率军从石牛道伐蜀

秦国平定蜀国：秦国南方是汉中，可以知道在秦躁公前442年时，秦国已经控制了包括南郑等地的汉中，《六国年表》记载在前441年，南郑叛乱。秦惠公十三年，前387年蜀国侵占了秦国的南郑，控制了汉中，以后数十年，都是蜀国控制汉中，秦惠王即位的前337年，蜀国还派人来朝贺，秦国是了解进入汉中蜀国的褒斜道路的，张仪传也是说秦王觉得道路凶险难走到。

蜀国在秦国南方是大国，就像司马错说的，还是戎、狄首领，当时在西南地区还有巴、丹、犁、苴、滇等国，其中蜀国最大。“蜀王封其弟于汉中，号曰苴侯”。当时秦国的汉中确实是被蜀国占领，该书记载的苴侯同巴国联合，被蜀王战败逃亡巴国，向秦国求援，无法确定。

了蜀和苴相互攻打，都来向秦国告急，随后就发生了秦国历史上着名的辩论，相国张仪主张攻打韩国，反对出兵蜀国，司马错主张攻打蜀国，并且说明：“蜀国乱政，我们占领了天下不会认为我们残暴，取得巨大的利益人们也不会认为是贪婪，是名实一举两得，还有平定残暴的声望，比攻打韩国，劫天子的结果有利。”

最终秦惠王赞同司马错的意见，对蜀国用兵。

十四年丹、犁两国臣服秦国，同年，蜀相陈庄杀蜀侯来降，秦国任命公子辉为蜀侯

秦武王元年，蜀侯和蜀相再次谋反，派楚人甘茂前往杀了蜀相陈庄，这年丹、犁两国叛乱。

秦昭王六年，蜀侯叛，派司马错前往平定，考中记载他攻打宜阳就可以看出，作战失利，接受了秦国人左成等的建议才侥幸获胜，他前往蜀地去赐死归降的陈庄还可信，司马错是统领军队作战的统帅，六年蜀侯的叛乱，让司马错前往必然是军事平叛行动。

秦昭襄王十二年（公元前295年），司马错当时担任国尉，率领军队攻打魏国的襄城。

秦昭襄王十四年（公元前293年），将领白起接替司马错担任国尉。

秦昭襄王十八年（公元前289年），司马错担任客卿，与大良造白起率军攻打魏国的垣城和河雍二城，秦军拆断桥梁夺取二城。

秦昭襄王二十一年（公元前286年），司马错率军攻打魏国的河内，秦军打败魏军，魏国献出安邑给秦国以求和，秦国将城内百姓驱赶回魏国。

秦军击败楚军，夺取黔中郡，迫使楚国割让出汉水以北和上庸

在秦朝功劳最大的三位统帅中，白起过于残酷，王翦偏重战术，只有司马错的战略才能出众，也有谋略，主张仁道，值得尊敬。他的次孙司马靳也是优秀将领，曾和白起一起征战于长平之战，后亦与白起同时被秦昭王赐死于杜邮。

司马错与张仪争论于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”

对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，安图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之伦也，弊兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之市朝也。而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”

司马错曰：“不然，臣闻之，欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西辟之国也，而戎狄之长，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵。不伤众而彼以服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之完也。”惠王曰：“善！寡人听子。”