二十余万木华黎大军在山西和陕西的边境屯兵三月有余，都没有等来西夏援军，木华黎只得独自率军攻打京兆府。

岂料镇守京兆府的完颜赛不早有准备，率领二十余万金军拼死抵抗，木华黎大军久攻京兆府不下。

木华黎觉得这样耗着不是办法，决定派一支偏军去攻打京兆府以西的凤翔府。

木华黎任命不花为主将，率领一万蒙古骑兵、一万攻城步兵和一万后勤步兵，前去攻打凤翔府。

此时凤翔知府名叫完颜仲元，原名郭仲元，金国中都路汉族人。自幼习武，成年以后加入金军，因累功升至永定军节度使，赐姓完颜氏。完颜仲元的队伍在当时是金军步兵里面最强的一支队伍，因人人头顶一顶花帽，又号“花帽军”，完颜仲元本人被呼为“郭大相公”。后又调任知河间府事、知济南府事、山东东路宣抚副使等职。木华黎大军攻打金国西部地区时，经完颜赛不向完颜珣奏请，完颜仲元调任陕西，任陕西招抚副使兼凤翔府任知府。

完颜仲元见蒙古军队前来攻打凤翔府，不愿坐以待毙，决定主动出击。

凤翔府原有驻军两万人马，完颜仲元又从预备军中大量招募士兵，使凤翔府守军达到十万余人。

完颜仲元任命凤翔府兵马都总管判官马庆祥为先锋，率领三万人马出城，准备半道伏击蒙古军队。

马庆祥，字瑞宁，原名习礼吉思。本是回纥人，先祖自西域迁至陕西临洮，以马为氏。马庆祥自幼读书，通过科举进入朝廷，试补尚书省译史。完颜永济还是皇帝的时候，派完颜承晖为使者，出使蒙古大营与成吉思汗议和。完颜承晖说需要一名翻译陪他前去。完颜永济说，习礼吉思智辩通六国语，往必无辱也。后来马庆祥陪完颜承晖成功出使蒙古，功成回来，授开封府判官。不过马庆祥为人诚实，不善为官之道，多年未有升迁。后来蒙古大军入侵金国西部地区，金国朝廷任命完颜赛不为陕西招抚使兼京兆知府，完颜赛不推荐完颜仲元为陕西招抚副使兼凤翔知府，完颜仲元又推荐马庆祥为凤翔府兵马都总管判官。

马庆祥出兵前，命画工为他画像付给家人，决心以死报国。

马庆祥率领三万人马，驻军于凤翔府以东的浍水西岸，准备以逸待劳抵抗蒙古军队。

不久，不花所部三万人马来到浍水东岸，两军在浍水河畔展开一场大战。